上市公司并購爆雷事件層出不窮，為并購兩方乃至二級市場帶來不少惶惶。在公佈將對并購不滿2年的二級子公司計提664億元商譽減值預備后，4月6日晚間，長江康健又宣稱想看子公司賬本看不了，婚配不到2年的公司如今交惡成仇。4月8日晚間，知交所發函問詢，要求長江康健說明子公司失控陰礙及采取措施。從股價上看，長江康健繼4月7日上漲428%后，4月8日掉頭下跌433%，4月9日再度下跌048%。
為還原事實，《證券日報》第一時間采訪了涉事兩方、業內人士及多名律師，這樁撲朔迷離的并購糾紛案途經抽絲剝繭逐步露出本相。
長江康健子公司失控
4月6日晚，長江康健發表公告稱，公司年報審計工作組于3月16日進駐公司二級子公司山東華信制藥集團股份有限公司(以下簡稱：華信制藥)開展2024年度審計相關工作，多次受華信制藥控制層馬俊華、劉瑞環阻撓，相關審計程序、審計工作無法正常推進，公司事實上已對華信制藥失去管理。
《證券日報》多方查訪了解到，矛盾并非在此次審計當鋪放款流程工作時期才發作，并購兩方積怨已深。2024年11月份，華信制藥原實控人馬俊華以合同糾紛為由向北京仲裁委員會遞交了仲裁申請書，要求長江康健全資子公司長江潤發張家港保稅區醫藥投資有限公司(以下簡稱：長江醫藥投資)根據2024年7月14日簽署的《山東華信制藥集團股份有限公司股份轉讓協議》約定，支付(2024年度應付)股份轉讓價款約11億元，返還華信制藥100463萬股股份(占華信制藥全部股份的180867%)，支付違約金、律師費、仲裁費等。
4月7日，長江康健董事會秘書盧斌在接納《證券日報》采訪時表示：股權轉讓款沒有依照《股份轉讓協議》支付是有底細的。在2024年5月17日召開的華信制藥董事會上，公司方面與馬俊華、劉瑞華就結合行業特點加速貨款回收達成共識，明確在華信制藥在貨款回收達標后，長江醫藥投資再支付轉讓款項。作為業績對賭方和華信制藥日常運營擔當人，馬俊華、劉瑞環均對此表示了認同。
《證券日報》就此向華信制藥方求證，馬俊華方委托律師北京都城律師事務所主任、律師桑圣元向確定了董事會議決的存在。董事會作為公司的內設機構，無權改變股東之間有關股權轉讓款支付的約定。縱然作出相關議決時，對協議兩方股東均無效，否則涉嫌濫用大股東權利。桑圣元表示。
兩方各執一詞，這起圍繞股權轉讓款支付疑問而起的糾紛案變得愈加撲朔迷離。
股權轉讓款支付陷糾紛
為加速醫藥產業轉型步伐，2024年7月份，長江康健公佈擬以93億元現金收購華信制藥60%股權，并出資6000萬元對其進行增資。2024年，華信制藥實現扣除非常常性損益后凈利潤為106億元，履約完工了2024年度約定的業績允諾。
華信有幾個不錯中藥品種，也有許多批文，依照公司整理戰略布局是想把華信打造成中藥生產平臺。采訪中，盧斌通知對于華信制藥，公司是寄予厚望的。
蜜月期老是甜蜜的。可好景不長，并購后遺癥開始展現。
根據2024年7月14日簽署的《股權轉讓協議》，長江醫藥投資分階段有前提向馬俊華共計支付841億元款項。此中，目標公司完工2024年度業績允諾，自審計教導出具之日起30日內，長江醫藥投資需向馬俊華支付股份轉讓價款14億元。
結合馬俊華方面提供的多份材料及公司公告，《證券日報》注意到，自2024年5月份起至2024年3月份時期，兩方曾多次就股權轉讓款事項進行協商，分歧發作后盡管兩方一度求和，但終極矛盾逐漸激化，愈演愈烈。
提及糾紛一事，桑圣元通知《證券日報》：基本理由，收購方在收購過程中重實體，輕程序，重業績，輕誠信。收購前期珍視對賭協議的結局，在推行過程中缺少誠信。本案對賭期三年，第一年完工了對賭前提，但收購方謝絕支付轉讓價款，誠信缺失，為糾紛產生埋下隱患。
跟著查訪的深入，獲悉，除召開如何選擇當鋪抵押品董事會追加確定應收賬款回收后再行支付股權轉讓款的條件前提外，長江醫藥投資與馬俊華于2024年8月29日還曾探討簽署一份《備忘錄》，約定14億元轉讓款分三次支付。第一筆3000萬元股權轉讓款已于2024年9月2日支付完工，剩余兩筆款項并未繼續執行。
對于兩方探討簽署的《備忘錄》，江蘇泰和律師事務所高等合伙人李遠揚律師在接納《證券日報》采訪時表示：備忘錄的效力要看兩方簽訂時的底細和具體內容。假如兩方當事人在主協議簽訂后，在如約過程中有意對已簽訂協議的相關條款進行改動，并簽署了備忘錄，則該備忘錄對兩方應具有法律約束力。
不過多方了解到，兩方并未同時在這份《備忘錄》上簽字，法律效力存疑。
股權轉讓是股東之間的事情，從法理上來說，董事會不能去變更股東之間股權轉讓協議的付款規劃。可是通過董事會議決確認的事實是可以作為一個證據來採用的。當鋪抵押品價值上海明倫律師事務所王智斌律師在接納《證券日報》采訪時表示：一份完善的收購協議會就收購條件前提變化疑問建置代價調換機制。當此中的一項或者多項發作變化時，意味著收購方買入股權時的條件前提發作了變化，相應的估值也應該進行一個調換。不過具體要看公司在股權轉讓協議中有沒有設定這樣一個尺度。
矛盾激化審計遇阻
仲裁一事懸而未決，由于兩方矛盾激化，讓本該全心推進的年報審計工作卡殼了。
4月6日晚間長江康健一則《關于二級子公司華信制藥失控暨公司下一步措施的公告》揭示了兩方的交手炸藥味十足。公告稱，公司年報工作組進駐華信制藥后，隨即申請當鋪借款需要什麼著手規劃相關審計工作，但馬俊華、劉瑞環組織人員強行阻止審計人員執行審計程序，二人利用其長期擔當華信制藥經營控制的優勢，煽動相關人員無端圍堵圍攻審計工作人員，審計工作無法順利開展，甚至致使公司部門審計人員人身安全遭受恐嚇。
而在《證券日報》獲得的一份《關于駁斥長江潤發公司不實公告的宣示》中，馬俊華駁斥了上市公司的公告，2024年3月16日10時許，長江潤發執行董事黃忠和與長江潤發執行總裁兼華信制藥集團董事長陸一峰、長江潤發財務總監張義率社會閑雜人員20余人，無視疫情防控制定，到財務部分公然打砸搶，佔有財務室，險釀成惡性事件。
公告及宣示中均顯示當地政府曾多次出面調和，但涉事兩方終極并未達成一致。
在當地政府出面調和過程中，公司為保證年報審計能夠正常推進，多次做出讓步，包含有可以先行支付股權轉讓款，但對方還是差異意。電話中，盧斌通知，公司向華信制藥派駐了副總經理、財務總監各一名，固然審計程序、審計工作無法正常推進，大致的財務數據還是了解的，預期2024光陰信制藥允諾將不達標。
2024年還沒有審計結局，是否達標尚不能確定。但對方蠻橫干涉經營，惡意截止支付業務款項數個月之久，給經營造成一定的陰礙，預計結局不太夢想。桑圣元表示。
注意到，根據業績允諾，2024年至2024年，華信制藥實現的凈利潤(該凈利潤指的是華信制藥經具有證券期貨從業資格的管帳師事務所審定的扣除非常常性損益后的凈利潤)應不低于1億元、14億元和196億元。假如華信制藥完工2024年度業績允諾，長江醫藥投資需向馬俊華支付股份轉讓價款14億元。如未實現業績允諾的業績，作為受讓方，長江醫藥投資有權從當年應向馬俊華支付的股份轉讓價款中予以扣減相應的業績差額。
審計工作無法正常推進，長江康健對華信制藥失控一事披露后，立即遭到了監管問詢。
4月8日晚間，知交所中小板公司控制部發函問詢，公司是否擬將對華信制藥調出合并報表范圍，同時說明公司前期定期教導是否符合管帳準則的相關制定，是否需要更正。上述兩項均需管帳師發布明確意見。除此以外，還要求長江康健說明子公司失控對公司的具體陰礙，并說明針對該事項已經采取和擬采取的具體措施。
股東之間的糾紛疑問，不應當陰礙到正常的審計工作。采訪中，多位法律人士表示，兩者是差異的法律關系，子公司控制層既是股東又是控制層，作為公司經營控制人員需要推行勤勉義務，不能無故阻當年報審計工作。公司股東享有對公司事務的知情權，有權查閱公司賬簿及相應管帳憑證，這些是股東根本權利。王智斌通知。
假如終極子公司無法完工審計工作，公司2024年年度教導可能會存在被管帳師事務所出具無法表示意見審計教導的風險。有業內人士在接納《證券日報》采訪時透露。
