昨日，中國證監會上市公司并購重組審核委員會2024年第21次會召開，煙臺泰和新材料股份有限公司(以下簡稱泰和新材，002254SZ)發行股份購買資產獲無條件通過。
今日泰和新材股價下跌。截至今日午間收盤，泰和新材報1239元，跌幅275%，成交額534013當鋪貸款利率行情萬元，換手率070%。
4月8日，泰和新材發布吸收合并煙臺泰和新材集團有限公司及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(修訂稿)。報告書顯示，本次交易方案包括吸收合并、發行股份購買資產和募集配套資金三個部分。獨立財務顧問為中信證券。
泰和新材擬通過向泰和集團的全體股東國豐控股、裕泰投資發行股份，吸收合并泰和集團。泰和新材為吸收合并方，泰和集團為被吸收合并方。本次吸收合并完成后，泰和新材作為存續公司承繼及承接泰和集團的全部資產、負債、業務、人員等，泰和集團的法人資格將被注銷，泰和集團持有的泰和新材股份將被注銷， 國豐控股、裕泰投資將成為吸收合并后泰和新材的股東。
另外，泰和新材擬向國盛控股、裕泰投資、交運集團、國資經營公司和姚振芳等12名自然人發行股份購買其持有的房屋二胎陷阱民士達6502%股份。截至本報告書簽署日，泰和新材已直接持有民士達1500%股份，泰和集團持有民士達1684%股份，本次交易完成后，泰和新材將合計持有民士達9686%股份。
此外，本次交易中，泰和新材擬向包括國豐控股在內的合計不超過35名符合條件的特定投資者非公開發選擇當鋪土地融資的建議行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過500億元，且不超過本次重大資產重組擬購買資產交易價格的100%，發行股份數量及價格按照中國證監會的相關規定確定，發行股票數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。其中，國豐控股擬參與本次募集配套資金發行股份的認購，認購金額不超過8000萬元。
本次泰和新材擬募集配套資金不超過500億元，在扣除交易相關稅費后(含發行費用)，將用于年產3000噸高性能芳綸紙基材料產業化項目、償還銀行貸款以及補充流動資金，其中用于償還銀行貸款及補充流動資金的部分不超過本次募集配套資金總額的50%。
關于標的資產的交易價格，根據中聯評估出具并經煙臺市國資委核準的《泰和集團資產評估報告》、《民士達資產評估報告》，以2024年10月31日為評估基準日，泰和集團凈資產面價值232億元，評估值2169億元，增值率83437%;民士達凈資當鋪房屋借款和信貸產賬面價值243億元，評估值315億元，增值率2963%，
經交易各方協商，泰和集團100%股權的交易作價為2169億元，民士達6502%股權的交易作價為205億元，由泰和新材以發行股份的方式支付本次交易的全部交易對價。
業績承諾方承諾標的公司民士達于2024年、2024年、2024年經審計的收入不低于151億元、165億元和172億元。如果本次重組實施的時間延后(即未能在2024年12月31日前實施完畢)，則業績承諾及補償年度順延為2024年、2024年、2024年，交易對方承諾標的公司民士達于2024年經審計的收入不低于174億元。
本次交易構成重大資產重組。本次交易擬購買資產的資產總額、營業收入、凈資產占上市公司相關指標的比例達到50%以上，根據《重組管理辦法》，本次交易構成上市公司重大資產重組，需按規定進行相應信息披露，并提交中國證監會并購重組審核委員會審核。
本次交易不構成重組上市。本次交易完成后，裕泰投資將與國豐控股保持一致行動，國豐控股成為上市公司的控股股東，上市公司實際控制人未發生變更，仍為煙臺市國資委。因此，本次重組不構成《重組管理辦法》第十三條所規定的重組上市。
本次交易構成關聯交易。本次交易中，吸收合并的被吸收合并方泰和集團為上市公司的控股股東，交易對方國豐控股、裕泰投資預計將在本次交易完成后分別持有上市公司5%以上的股份，發行股份購買資產的交易對方國盛控股為國豐控股的全資子公司，為上市公司關聯方;發行股份購買資產的交易對方王志新同時擔任上市公司副總經理，為上市公司關聯方;國豐控股擬參與本次募集配套資金發行股份的認購。
2024年度、2024年度和2024年1-10月，泰和集團的營業收入分別為1553億元、2171億元、2110億元;凈利潤分別為1億元、152億元和176億元;土地借款 台南 全球代書經營活動現金流量凈額分別為3億元、956271萬元、132億元。
2024年度、2024年度和2024年1-10月，民士達的營業收入分別為870485萬元、112億元、110億元;凈利潤分別為115620萬元、163571萬元及187713萬元;經營活動現金流量凈額分別為358865萬元、232807萬元、222034萬元。
獨立財務顧問中信證券認為，本次交易長期來看有利于提高上市公司資產質量、增強抗風險能力，有利于提高上市公司的行業地位，符合公司發展戰略
