和科達(002816SZ)易主后的首次資產重組，在操持五個多月后以失敗完結。
4月13日早間和科達公告稱，由于買賣各方未能就正式協議中的買賣對價、業績允諾等要點條款達成一致，公司決意終止收購弗蘭德科技(深圳)有限公司(以下簡稱弗蘭德)100%股權。
長江商報注意到，在2024年10月登陸資源市場之后，包含有此次收購在內，和科達曾先后三次操持資產重組，但均以失敗完結。
在第二次重組終止后不久，和科達原控股股東選擇出讓管理權，由瑞和成在上年6月份以66億元資金入主，并主導對弗蘭德的收購。
三次重組均落空的背后，是和科達連年敗退的業績。2024年公司首次出現年度業績賠本，上年前三季度續虧。但在上年下半年，和科達出售房產、子公司股權，獲得7100萬-9100萬元的非常常性損益，使得2024年全年業績扭虧為盈500萬元至750萬元。
而除了收購和科達股權之外再無其他經營資產的瑞和成，在入主和科達后不久就開始了股權質押動作。截至4月9日，瑞和成共持有和科達2999萬股股權，此中289591萬股股票已被質押，占其所持公司股份的9656%，占公司總股本的2896%。
易主后首次資產重組終止
作為易主后的首次資產重組，和科達收購弗蘭德頗受市場期望。
上年6月，瑞和成作為股份受讓方，通過協議受讓上市公司2999%股份，成為和科達新的控股股東，金文明成為上市公司實控人。
五個月后，和科達首次披露資產重組預案，公佈將以發行股份及支付現金的方式收購弗蘭德100%股權。買賣完工后，弗蘭德將成為上市公司全資子公司。同時，上市公司還擬向不過份35名特定投資者非公然發行股份募集配套資金，用于支付收購標的資產現金對價、標的項目建設、增補上市公司與標的公司流動資金和償還債務等。
在買賣前，和科達的主營業務為細緻清洗設施的研發、設計、生產與銷售，而弗蘭德是內地領先的挪動通訊基站天線、射頻器件的研發、生產與服務提供商。本次買賣完工后，上市公司主營業務將變為細緻清洗設施、挪動通訊基站天線、射頻器件的研發、設計、生產與銷售。
長江商報注意到，由于操持重組在易主后不久，且和科達新的控股股東瑞和成2024年11月才成立，是專門為受讓公司股權而設立的公司，那時在披露重組預案后，和科達就接收知交所問詢函，監管部分對瑞和成贏得公司管理權與本次重大資產重組是否是一攬子買賣等提出質疑。
和科達則表示，瑞和成成為上市公司控股股東后，積極通過上市公司平臺尋求優質資產注入。2024年7月，益陽高新區管委會通過湖南弗蘭德獲悉弗蘭德實際管理人有尋求被并購的意向，故向上市公司推薦了弗蘭德作為并購標的。除弗蘭德外，上市公司依據其戰略發展需要，亦接觸了與5G產業領域相關的其他標的公司，但在前期溝通階段未能達成一致而截止推進。
值得一提的是，2024年9月，另一深市上市公司鴻博股份曾策劃以345億元的代價收購弗蘭德30%股權，以此算計那時弗蘭德的整體估值為115億元。但此次買賣由於兩方未能就買賣對賭估值對價等轉讓協議條款達成一致意見而終止。
操持整體注入和科達，上市公司尚未披露弗蘭德的最新估值及買賣對價集集鎮當鋪。
間隔首次披露重組預案僅過去五個多月時間，和科達于4月13日公佈，公司決意擬終止操持本次重大資產重組事項，理由是買賣各方未能就正式協議中的買賣對價、業績允諾等要點條款達成一致。
截至現在，買賣對方已向公司發還本次重組5800萬元定金當鋪廣告。同時，公司將允諾自終止重大資產重組事項公告披露后的至少1個月內，不再操持重大資產重組事項。
屢次收購失敗背后凈利連降四年
事實上，這也并非是和科達首次重組失敗。
長江商報注意到，2024年10月登陸資源市場后，2024年2月和科達就因操持資產重組停牌。那時，公司擬以發行股份及支付現金方式收購寶盛自動化100%股權，寶盛自動化是一家用心于平板顯示模組組裝設施研發作產的公司。
2024年10月，由于對寶盛自動化資產估值及作價方案終極未能達成一致，和科達公佈終止本次資產重組事項。
到了2024年4月末，和科達再次公佈因操持重組停牌。此次公司策劃以發行股份的方式，作價不過份351億元買入東田光電100%股權。東田光電主營細緻光電薄膜元器件，是和科達所處細緻清洗設施行業的關聯行業。
兩個月后，此筆收購終極還是未能成行，公司稱重要是相應市場環境有所變化，買賣各方經談判終極未能就本次買賣要點條款達成一致意見。
兩次重組均未有結局，和科達原控股股東方在2024年終選擇出讓管理權，金文明由此出資66億元獲得和科達管理權。
上市四年半，和科達三次重組均以失敗完結，與此同時公司的經營業績也一直未有好轉。
數據顯示，2024年至2024年，和科達差別實現營業收入35億元、348億元、345億元、144億元，凈利潤差別為302201萬元、161682萬元、64334萬元、-684303萬元，扣除非常常性損益后的凈利潤差別為27鹿港鎮當鋪6884萬元、137996萬元、19473萬元、-737075萬元，持續四年業績下降直至賠本。
年頭和科達曾披露業績預報，公司預測2024年將實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為500萬元至750萬元。
需要注意的是，上年前三季度，和科達實現營業收入778299萬元，同比減少1046%，凈利潤-88859萬元，全年實現扭虧為盈則是來自于與出售資產帶來的收益。
上年和科達出售全資子公司東莞市和科達液晶設施有限公司的土地和房產，增加公司凈利潤約1600萬元，同時轉讓全資子公司蘇州市和科達超聲設施有限公司股權贏得較大的利潤，增加公司凈利潤約5500-7500萬元。上述兩項合計增加公司2024年度凈利潤為7100-9100萬元，且屬于非常常性損益。
另一方面，在入主和科達后不久，瑞和功績已開始質押所持公司股份。截至本年4月9日，瑞和成已累計質押289591萬股股票，占其所持公司股份的9656%，占公司總股本的2896%。
截至2024年終，瑞和成除了收購和科達控股權之外，未開展其他經營項目。公司稱本外埔當鋪推薦次質押股份是為信托借貸提供股權質押擔保，屬于融資增信措施。
