12月16日訊 中國證監會網站近日公布的中國證券監視控制委員會四川監管局行政處罰決意書(【2024】14號)顯示，2024年5月底(不晚于5月21日)，藏格控股股份有限公司(以下簡稱藏格控股，股票簡稱*ST藏格，000408SZ)時任董事長肖某明在西藏巨龍銅業有限公司(以下簡稱巨龍銅業)辦公樓五樓與西藏盛源礦業集團有限公司籌備組副組長曾某、張某彬和西藏墨竹工卡大普工貿有限公司董事長達某切磋溝通，提出預備將巨龍銅業裝入藏格控股的方法，對方均表示批准，巨龍銅業董秘潘某皓也加入了切磋溝通。
2024年6月29日，公司發表《藏格控股關于股票買賣反常波動停牌核查的公告》，稱公司股票停盤，遷就股票買賣反常波動場合進行核查。2024年7月15日，公司召開第七屆董事會第二十一次會議，審議通過了發行股份買入資產并募集配套資金暨關聯買賣預案等議案。2024年7月16日，公司發表《藏格控股關于股票買賣反常波動相關事項的核查結局暨重大資產重組停牌的公告》《藏格控股發行股份買入資產并募集配套資金暨關聯買賣預案》等公告，稱公司擬收購巨龍銅業100%股權。
藏格控股擬收購巨龍銅業100%股權事項中，標的資產占上市公司最近一個管帳年度經審計的合并財務管帳教導期末資產總額的比例為36154%，依據《上市公司重大資產重組控制設法》(證監會令第127號)第十二條第一款第一項和第十四條第一款第一項的制定，構成上市公司重大資產重組行為，屬于2024年《證券法》第六十七條第二款第二項公司的重大投資行為和重大的置辦財產的決意。依據2024年《證券法》第七十五條第二款第一項的制定，該信息在依法公然前，屬于幕後信息。幕後信息敏感期出發點為不晚于2024年5月21日，終點為2024年7月16日。肖某明作為藏格控股時任董事長啟動并介入了收購巨龍銅業100%股權事宜，是幕後信息知戀人。
張軍濤與肖某明從2024年就已經熟悉，是合作同伴。在幕後信息敏感期內，兩人有多次通信聯系，此中在藏格控股停牌前，即2024年5月22日、5月28日、5月30日、6月20日、6月21日、6月22日、6月24日、6月25日、6月28日存在10次通信聯系。張軍濤決策并提供資金買賣了藏格控股股票。2024年6月27日張軍濤通過其姐姐張某紅銀行賬戶向呂某祝某燕鄧某燕三方存管銀行賬戶差別轉入700萬元、600萬元和700萬元，共計2024萬元，并于即日轉入前述三人的證券賬戶。
張軍濤通過電話下達了買賣藏格控股的指示。呂某證券賬戶于2024年6月27日共購買成交5229萬股，成交金額69967萬元。祝某燕證券賬戶于2024年6月27日和6月28日共購買成交4323萬股，成交金額59935萬元。鄧某燕證券賬戶于2024年6月27日和6月28日共購買成交5067萬股，成交金額69968萬元。2024年8月6日10月30日時期，上述藏格控股股票陸續全部賣出，賠本33869萬元。買賣資金轉入、買賣時間與幕後信息形成高度吻合，買賣行為明顯反常。
張軍濤的上述行為違背了2024年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的制定，構成了2024年《證券法》第二百零二條所述幕後買賣行為。依據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害水平，根據2024年《證券法》第二百零二條的制定，四川監管局決意：對張軍濤處以60萬元罰款。
*ST藏格成立于1996年6月25日，注冊資源1994億元，于1996年6月28日在知交所掛牌，藏格控股股份有限公司現主營業務為鉀肥(氯化鉀)的生產和銷售，重要產品鉀肥(氯化鉀)。西藏藏格創業投資集團有限公司為第一大股東，持股859億股，持股比例4308%。
藏格控股時任董事長肖某明為*ST藏格前董事長肖永明，肖永明2024年8月16日至2024年8月15日擔任*ST藏格董事長兼公司董事。
2024年7月16日，*ST藏格發表發行股份買入資產并募集配套資金暨關聯買賣預案，稱藏格控股以發行股份方式向買賣對方買入其持有的巨龍銅業100%股權。2024年8月3日，*ST藏格發表稱藏格控股以發行股份方式向買賣對方買入其持有的巨龍銅業51%股權。
2024年9月18日，*ST藏格發表關于終止重大資產重組事項的公告，為保衛上市公司和遠大投資者長處，出于謹嚴、擔當的立場，經各方友好談判，一致批准終止本次重大資產重組事宜。理由包含有：
1、公司于2024年8月3日公告的《發行股份買入資產并募集配套資金暨關聯買賣預案(修訂稿)》中披露巨龍銅業榮木錯拉銅礦正在解決探礦證續期及探轉采的相關手續預備階段，預測榮木錯拉解決采礦權證后采礦規模1500萬噸年。依據巨龍銅業最新礦山安排和進展，其已啟動礦山規模擴大，同時，榮木錯拉探礦權和驅龍采礦權同屬一個礦體，策劃將榮木錯拉和驅龍兩個礦業權合并，解決完工一個新的規模更大的采礦權證，以此匹配巨龍銅業未來更大的采選規模。因此相關礦業權證的解決完畢時間將大幅推遲，從而導致本次重大資產重組資產涉及礦山權證解決、評估等工作無法在預測時間內完工，陰礙本次重大資產重組的項目進度;
2、依據公司及相關中介機構與西藏自治區國土資本廳等相關部分就巨龍銅業安全、用地等審批場合的溝通，巨龍銅業土地權屬解決、礦業權改變審批等較復雜，陰礙本次重大資產重組的項目進度;
3、本次買賣預測在短期內攤薄公司的每股收益，公司為進一步保衛中小投資者的長處，及時采納了中小投資者的相關意見和發起;
4、由于近期內地資源市場環境、經濟環境、融資環境等客觀場合發作了較大變化，買賣各方以為繼續推進本次重大資產重組的前提不夠成熟。
《證券法》第六十七條制定：發作可能對上市公司股票買賣代價產生較大陰礙的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當當即將有關該重大事件的場合向國務院證券監視控制機構和證券買賣所報送暫時教導，并予公告，說明事件的因由、現在的狀態和可能產生的法律后果。下列場合為前款所稱重大事件：
(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的置辦財產的決意;
(三)公司訂立主要合同，可能對公司的資產、欠債、權益和經營成績產生主要陰礙;
(四)公司發作重大債務和未能清償到期重大申請當鋪借款需要什麼債務的違約場合;
(五)公司發作重大賠本或者重大損失;
(六)公司生產經營的外部前提發作的重大變化;
(七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理發作變動;
(八當鋪借款安全性)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際管理人，其持有股份或者管理公司的場合發作較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、結束及申請破產的決意;
(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會議決被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌犯法被司法機台灣當鋪利息計算關立案查訪，公司董事、監事、高等控制人員涉嫌犯法被司法機關采取強制措施;
(十二)國務院證券監視控制機構制定的其他事項。
《證券法》第七十三條制定：不准證券買賣幕後信息的知戀人和非法獲取幕後信息的人利用幕後信息從事證券買賣活動。
《證券法》第七十五條制定：證券買賣活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場代價有重大陰礙的尚未公然的信息，為幕後信息。下列信息皆屬幕後信息：
(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;
(二)公司分配股利或者增資的策劃;
(三)公司股權結構的重大變化;
(四)公司債務擔保的重大改變;
(五)公司營業用重要資產的抵押、出售或者報廢一次過份該資產的百分之三十;
(六)公司的董事、監事、高等控制人員的行為可能依法蒙受重大妨害補償責任;
(七)上市公司收購的有關方案;
(八)國務院證券監視控制機構認定的對證券買賣代價有顯著陰礙的其他主要信息。
《證券法》第七十六條制定：證券買賣幕後信息的知戀人和非法獲取幕後信息的人，在幕後信息公然前，不得交易該公司的證券，或者泄露該信息，或者發起他人交易該證券。 持有或者通過協議、其他規劃與他人共同持有公司百分之五以上股份的天然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另外制定的，適用其制定。
幕後買賣行為給投資者造成損失的，行為人應當依法蒙受補償責任。
《證券法》第二百零二條制定：證券買賣幕後信息的知戀人或者非法獲取幕後信息的人，在涉及證券的發行、買賣或者其他對證券的代價有重大陰礙的信息公然前，交易該證券，或者泄露該信息，或者發起他人交易該證券的，責令依法處理非法持有的證券，充公違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事幕後買賣的，還應當對直接擔當的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監視控制機構工作人員進行幕後買賣的，從重處罰。
以下為原文：
中國證券監視控制委員會四川監管局行政處罰決意書【2024】14號
當事人：張軍濤，男，1969年11月出生，住址：煙臺市芝罘區。
根據2024年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2024年《證券法》)的有關制定，我局依法對張軍濤幕後買賣藏格控股股份有限公司(以下簡稱藏格控股或公司)股票行為進行了立案查訪、審理，向當事人示知了作出行政處罰的事實、原因、根據及當事人依法享有的權利。當事人提出了敘述和申辯意見并要求聽證。應當事人要求，我局于2024年11月23日舉行了聽證會，聽取了當事人的敘述和申辯。本案現已查訪、審理終結。
經查明，張軍濤存在以下違法事實：
一、幕後信息的形成及公然過程
2024年5月底(不晚于5月21日)，藏格控股時任董事長肖某明在西藏巨龍銅業有限公司(以下簡稱巨龍銅業)辦公樓五樓與西藏盛源礦業集團有限公司籌備組副組長曾某、張某彬和西藏墨竹工卡大普工貿有限公司董事長達某切磋溝通，提出預備將巨龍銅業裝入藏格控股的方法，對方均表示批准，巨龍銅業董秘潘某皓也加入了切磋溝通。
2024年6月29日，公司發表《藏格控股關于股票買賣反常波動停牌核查的公告》，稱公司股票停盤，遷就股票買賣反常波動場合進行核查。
2024年7月15日，公司召開第七屆董事會第二十一次會議，審議通過了發行股份買入資產并募集配套資金暨關聯買賣預案等議案。2024年7月16日，公司發表《藏格控股關于股票買賣反常波動相關事項的核查結局暨重大資產重組停牌的公告》《藏格控股發行股份買入資產并募集配套資金暨關聯買賣預案》等公告，稱公司擬收購巨龍銅業100%股權。
藏格控股擬收購巨龍銅業100%股權事項中，標的資產占上市公司最近一個管帳年度經審計的合并財務管帳教導期末資產總額的比例為36154%，依據《上市公司重大資產重組控制設法》(證監會令第127號)第十二條第一款第一項和第十四條第一款第一項的制定，構成上市公司重大資產重組行為，屬于2024年《證券法》第六十七條第二款第二項公司的重大投資行為和重大的置辦財產的決意。依據2024年《證券法》第七十五條第二款第一項的制定，該信息在依法公然前，屬于幕後信息。幕後信息敏感期出發點為不晚于2024年5月21日，終點為2024年7月16日。肖某明作為藏格控股時任董事長啟動并介入了收購巨龍銅業100%股權事宜，是幕後信息知戀人。
二、張軍濤幕後買賣藏格控股股票
張軍濤與肖某明從2024年就已經熟悉，是合作同伴。在幕後信息敏感期內，兩人有多次通信聯系，此中在藏格控股停牌前，即2024年5月22日、5月28日、5月30日、6月20日、6月21日、6月22日、6月24日、6月25日、6月28日存在10次通信聯系。
張軍濤決策并提供資金買賣了藏格控股股票。2024年6月27日張軍濤通過其姐姐張某紅銀行賬戶向呂某祝某燕鄧某燕三方存管銀行賬戶差別轉入7,000,000元、6,000,000元和7,000,000元，共計20,000,000元，并于即日轉入前述三人的證券賬戶。
張軍濤通過電話下達了買賣藏格控股的指示。呂某證券賬戶于2024年6月27日共購買成交522,900股，成交金額6,996,697元。祝某燕證券賬戶于2024年6月27日和6月28日共購買成交432,300股，成交金額5,993,462元。鄧某燕證券賬戶于2024年6月27日和6月28日共購買成交506,700股，成交金額6,996,835元。2024年8月6日10月30日時期，上述藏格控股股票陸續全部賣出，賠本3,386,87063元。買賣資金轉入、當鋪借款多久放款買賣時間與幕後信息形成高度吻合，買賣行為明顯反常。
上述違法事實，有藏格控股相關公告、證券賬戶資料、銀行賬戶資料、通信紀實和相關當事人的查問筆錄等證據證明，足以認定。
張軍濤的上述行為違背了2024年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的制定，構成了2024年《證券法》第二百零二條所述幕後買賣行為。
當事人張軍濤提出以下申辯意見：(一)與肖某明不僅在幕後信息敏感期內有通話，與藏格控股一直有業務合作關系。肖某明不會示知其幕後動靜，不能僅憑通話聯系就認定肖某明示知幕後動靜。(二)買入藏格控股股票理由系自己了解解析。假如從肖某明那里獲知幕後信息，購買時間應在兩方通信聯系即日。(三)假如有幕後動靜來歷，不致于造台灣當鋪合法性成此次買賣賠本。綜上，張軍濤請求不予處罰。
經復核，我局以為：(一)當事人與幕後信息知戀人肖某明熟悉，在幕後信息敏感期內有多次通信聯系，屬于相關司法辯白認定的非法獲取幕後信息的人員;(二)當事人在幕後信息敏感期內買賣行為明顯反常，且未能提供證據證明系自己解析決策買入，其申辯說明不足以辯白買賣的決策根據;(三)幕後買賣行為的認定與買賣盈虧無關。
綜上，我局對張軍濤的申辯意見不予采納。
依據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害水平，根據2024年《證券法》第二百零二條的制定，我局決意：
對張軍濤處以600,000元罰款。
上述當事人應自接收本處罰決意書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監視控制委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監視控制委員會行政處罰委員會辦公室和四川證監局存案。當事人假如對本處罰決意不服，可在接收本處罰決意書之日起60日內向中國證券監視控制委員會申請行政復議，也可在接收本處罰決意書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟時期，上述決意不截止執行。
四川證監局
2024年12月9日
