9月14日訊( 楊暢)人民銀行近日正式發表《金融控股公司監視控制試行設法》(以下簡稱《金控設法》)，自2024年11月1日起施行。
以下為原文：
中國人民銀行令〔2024〕第4號
《金融控股公司監視控制試行設法》已經2024年7月23日中國人民銀行2024年第5次行務會議審議通過，并報經黨中心、國務院批准，現予發表，自2024年11月1日起施行。
中國人民銀行 行 長 易綱
2024年9月11日
金融控股公司監視控制試行設法
第一章 總則
第一條 為規范金融控股公司行為，加強對非金融企業等設立金融控股公司的監視控制，防范系統性金融風險，依據《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國商務銀行法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國證券投資基金法》、《中華人民共和國保險法》、《中華人民共和國銀行業監視控制法》、《中華人民共和國信托法》等法律、行政律例以及《國務院關于實施金融控股公司準入控制的決意》(國發〔2024〕12號)，規定本設法。
第二條 本設法所稱金融控股公司是指依法設立，控股或實際管理兩個或兩個以上差異類型金融機構，自身僅開展股權投資控制、不直接從事商務性經營活動的有限責任公司或股份有限公司。
本設法適用于控股股東或實際管理人為境內非金融企業、天然人以及經認可的法人的金融控股公司。金融機構跨業投資控股形成的金融集團參照本設法確認監管政策尺度，具體條例另行規定。
本設法所稱金融機構包含有以下類型：
(一)商務銀行(不含村鎮銀行)、金融租賃公司。
(二)信托公司。
(三)金融資產控制公司。
(四)證券公司、公募基金控制公司、期貨公司。
(五)人身保險公司、財產保險公司、再保險公司、保險資產控制公司。
(六)國務院金融控制部分認定的其他機構。
本設法所稱金融控股公司所控股金融機構是指金融控股公司控股或實際管理的境內外金融機構。本設法將控股或實際管理統稱為實質管理。金融控股集團是指金融控股公司及其所控股機構共同構成的企業法人聯盟體。
第三條 投資方直接或間接贏得被投資方過半數有表決權股份的，即對被投資方形成實質管理。算計表決權時應當綜合考慮投資方直接或間接持有的可轉換工具、可執行認股權證、可執行期權等潛在表決權。
投資方未直接或間接贏得被投資方過半數有表決權的股份，有以下情境之一的，視同投資方對被投資方形成實質管理：
(一)投資方通過與其他投資方簽訂協議或其他規劃，實質擁有被投資方過半數表決權。
(二)依照法律制定或協議約定，投資方具有實際掌控被投資方公司行為的盡力。
(三)投資方有權任免被投資方董事會或其他雷同盡力機構的過半數成員。
(四)投資方在被投資方董事會或其他雷同盡力機構具有過半數表決權。
(五)其他屬于實質管理的情境，包含有依照《企業管帳準則第33號合并財務報表》構成管理的情境。
兩個或兩個以上投資方均有資格獨自主導被投資方差異方面的決策、經營和控制等活動時，能夠主導對被投資方回報產生最重大陰礙的活動的一方，視為對被投資方形成實質管理。
投資方在申請設立金融控股公司時，應當書面逐層說明其股權結構，直至終極的實際管理人、受益所有人，以及與其他股東的關聯關系或一致行動人關系。
第四條 中國人民銀行依法對金融控股公司實施監管，審查批準金融控股公司的設立、改變、終止以及業務范圍。
國務院金融控制部分依法依照金融監管職責分工對金融控股公司所控股金融機構實施監管。
財政部擔當規定金融控股公司財務制度并組織實施。
創建金融控股公司監管跨部分聯盟機制。中國人民銀行與國務院銀行保險監視控制機構、國務院證券監視控制機構、國家外匯控制部分加強對金融控股公司及其所控股金融機構的監管合作和信息共享。中國人民銀行、國務院銀行保險監視控制機構、國務院證券監視控制機構、國家外匯控制部分與發展革新部分、財政部分、國有資產控制部分等加強金融控股公司的信息數據共享。
第五條 中國人民銀行會同相關部分依照實質重于格式原則，對金融控股集團的資源、行為及風險進行全面、連續、穿透監管，防范金融風險跨行業、跨市場傳遞。
第二章 設立和允許
第六條 非金融企業、天然人及經認可的法人實質管理兩個或兩個以上差異類型金融機構，并具有以下情境之一的，應當設立金融控股公司：
(一)實質管理的金融機構中含商務銀行，金融機構的總資產規模不少于5000億元的，或金融機構總資產規模少于5000億元，但商務銀行以外其他類型的金融機構總資產規模不少于1000億元或受托控制資產的總規模不少于5000億元。
(二)實質管理的金融機構不含商務銀行，金融機構的總資產規模不少于1000億元或受托控制資產的台灣當鋪還款期限總規模不少于5000億元。
(三)實質管理的金融機構總資產規模或受托控制資產的總規模未到達第一項、第二項制定的尺度，但中國人民銀行依照宏觀審慎監管要求，以為需要設立金融控股公司的。
符合前款制定前提的企業集團，假如企業集團內的金融資產占集團并表總資產的比重到達或過份85%的，可申請專門設立金融控股公司，由金融控股公司及其所控股機構共同構成金融控股集團;也可依照本設法制定的設立金融控股公司的等同前提，由企業集團母公司直接申請成為金融控股公司，企業集團整體被認定為金融控股集團，金融資產占集團并表總資產的比重應當連續到達或過份85%。
第七條 申請設立金融控股公司的，除應當具備《中華人民共和國公司法》制定的前提外，還應當具備以下前提：
(一)實繳注冊資源額不低于50億元人民幣，且不低于直接所控股金融機構注冊資源總和的50%。
(二)擬設金融控股公司的股東、實際管理人符合相關法律、行政律例、國務院決意和本設法制定。
(三)有符合任職前提的董事、監事和高等控制人員。
(四)有健全的組織機構和有效的風險控制、內部管理制度。
(五)有才幹為所控股金融機構連續增補資源。
設立金融控股公司，還應當符合其他審慎性前提。
第八條 非金融企業、天然人持有金融控股公司股權不足5%且對金融控股公司經營控制無重大陰礙的，應當符合以下前提：
(一)非金融企業應當依法設立，股權結構明晰，公司治理完善。
(二)非金融企業和天然人最近三年無重大違法違規紀實或重大不佳信用紀實;沒有因涉嫌重大違法違規正在被查訪或處于整改時期;不存在對所投資企業經營失敗負有重大責任未逾台灣當鋪合法性三年的情境;不存在因居心犯法被判處刑法、刑法執行完畢未逾五年的情境。
(三)非金融企業不存在長期未實際開展業務、歇業、破產清算、治理結構缺失、內部管理失效等陰礙推行股東權利和義務的情境;不存在可能嚴重陰礙連續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項。
通過證券買賣所、全國中小企業股份轉讓系統買賣贏得金融控股公司5%以下股份的股東，難受用本條前述制定。
金融產品可以持有上市金融控股公司股份，但單一投資人、發行人或控制人及實在際管理人、關聯方、一致行動人管理的金融產品持有同一金融控股公司股份合計不得過份該金融控股公司股份總額的5%。
第九條 非金融企業、天然人申請設立或投資入股成為金融控股公司重要股東、控股股東或實際管理人的，應當在符合本設法第八條制定的同時，還符合以下前提：
(一)非金融企業和天然人應當具有優良的信用紀實和社會信譽。
(二)非金融企業應當要點主業突出，資源實力雄厚，投資金融機構意圖純正，已規定合乎邏輯的投資金融業的商務策劃，不盲目向金融業擴張，不陰礙主營業務發展。
(三)非金融企業應當公司治理規范，股權結構和組織架構明晰，股東、受益所有人結構透徹，控制才幹達標，具有有效的風險控制和內部管理機制。
(四)非金融企業應當財務狀況優良。成為重要股東的，應當最近兩個管帳年度持續盈利。成為控股股東或實際管理人的，應當最近三個管帳年度持續盈利，年末分配后凈資產到達總資產的40%(母公司財務報表口徑)，權益性投資余額不過份凈資產的40%(合并財務報表口徑)。
(五)持有金融控股公司5%以上股份的天然人，應當具有推行金融機構股東權利和義務所需的知識、經驗和才幹。
金融控股公司重要股東、控股股東和實際管理人不得以發行、控制或通過其他手段管理的金融產品持有該金融控股公司股份。
金融控股公司股東或實際管理人為經認可的法人的，應具備的前提另行制定。
第十條 非金融企業、天然人及經認可的法人存在下列情境之一的，不得成為金融控股公司的重要股東、控股股東或實際管理人：
(一)股權存在權屬糾紛。
(二)曾經委托他人或接納他人委托持有金融控股公司或金融機構股權。
(三)曾經虛假投資、輪迴注資金融機構，或在投資金融控股公司或金融機構時，有提供虛假允諾或虛假材料行為。
(四)曾經投資金融控股公司或金融機構，對金融控股公司或金融機構經營失敗或重大違規行為負有重大責任。
(五)曾經投資金融控股公司或金融機構，拒不配合中國人民銀行或國務院銀行保險監視控制機構、國務院證券監視控制機構、國家外匯控制部分監管。
第十一條 金融控股公司的控股股東或實際管理人不得存在以下情境：
(一)通過特定目的載體或委托他人持股等方式規避金融控股公司監管。
(二)關聯方眾多，股權關系復雜、不透徹或存在權屬糾紛，惡意開展關聯買賣，惡意採用關聯關系。
(三)濫用市場壟斷身份或專業優勢開展不合法競爭。
(四)操作市場、搗亂金融秩序。
(五)五年內轉讓所持有的金融控股公司股份。
(六)其他可能對金融控股公司經營控制產生重大不利陰礙的情境。
第十二條 金融控股公司股東應當以正當自有資金投資金融控股公司，確保投資控股金融控股公司資金來歷真實、可信。
金融控股公司股東不得以委托資金、債務資金等非自有資金以及投資基金等方式投資金融控股公司，不得委托他人或接納他人委托持有金融控股公司的股權，法律、行政律例另外制定的除外。
金融控股公司應當以正當自有資金投資控股金融機構，不得對金融機構進行虛假注資、輪迴注資，不得抽逃金融機構資金。
中國人民銀行對金融控股當鋪抵押流程公司的資源合規性實施穿透控制，向上核查投資控股金融控股公司的資金來歷，向下會同其他國務院金融控制部分核查金融控股公司投資控股金融機構的資金來歷。
第十三條 設立金融控股公司，應當經中國人民銀行批準，按照金融機構控制。
本設法實施前已具備第六條情境的機構，擬申請成為金融控股公司的，應當在本設法實施之日起12個月內向中國人民銀行提出申請。
本設法實施后，擬控股或實際管理兩個或兩個以上差異類型金融機構，并具有本設法第六條制定設立金融控股公司情境的，應當向中國人民銀行申請。
申請設立金融控股公司應當提交以下文件、資料：
(一)章程草案。
(二)擬任職的董事、高等控制人員的資格證明。
(三)法定驗資機構出具的驗資證明。
(四)股東名冊及其出資額、股份。
(五)持有注冊資源5%以上的股東的資信證明和有關資料。
(六)經營方針和策劃。
(七)經營地方、安全防范措施和與業務有關的其他設備的資料。
(八)其他需專門說明的事項及申請材料真實性宣示。
中國人民銀行應當自受理申請之日起六個月內作出批準或不予批準的書面決意;決意不批準的，應當說明原因。
設立允許的實施細則由中國人民銀行另行規定。
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