一紙2024年的合約致露露商標南北市場的採用權被強制劃分，現如今，兩方已多次對薄公堂。
為了深入了解露露商標的歸屬疑問，《證券日報》趕赴廣東省汕頭市中級人民法院，旁聽了河北承德露露股份有限公司(以下簡稱承德露露)與汕頭高新區露露南邊有限公司(以下簡稱汕頭露露)、香港飛達、霖霖集團(原露露集團)關于商標採用允許合同糾紛案的二審全過程。
《備忘錄》有當鋪如何判斷抵押品價值效性遭質疑被指存在同業競爭
庭審伊始，四方互換了此次開庭的增補證據。據了解，本次庭審仍舊圍繞著《備忘錄》與《增補備忘錄》的有效性進行審查。
依據汕頭露露方證據顯示，《備忘錄》與《增補備忘錄》中允許汕頭露露可以永久採用露露商標和專利，永久不准承德露露經營南邊八省市場，永遠不准承德露露生產經營利樂包裝杏仁露。
但據承德露露代理律師表示，承德露露此前一直無知道上述合同的存在，直到2024年2月份，這份隱形合同在歷經14年之后，在承德露露融資盡職查訪中才發明《備忘錄》和《增補備忘錄》的存在。
同時，承德露露代理律師在庭審中稱：獨家經營露露杏仁露、排他採用露露商標和專利是承德露露的根本上市前提。
《備忘錄》簽署時間為2024年12月27日，那時承德露露剛上市4年，該合同的簽訂典型著汕頭露露可以進行同業競爭，承德露露代理律師表示，《備忘錄》違反招股說明書中的公然允諾，基本變更上市公司的上市前提，嚴重妨害了上市公司以及中小股東投資者的長處。
據了解當鋪信用貸款過程，承德露露于1997年上市，原露露集團作為建議人在招股說明書中公然允諾其本身及關聯公司不能存在與上市公司同業競爭的行為，并與上市公司簽訂了排他的商標和專利允許協議。
真假合同引激辯 真實性仍需鑒定
據悉，一審中的第三次開庭，承德露露提交的證據未被法院采納，在此次二審中，承德露露重新提交了增補證據。
關于此次增補證據，承德露露代理律師以為，依據現有證據證明《增補備忘錄》很可能是2024年以后仿造的，簽訂日期并不是其標明的2024年3月28日。
《增補備忘錄》對《備忘錄》進行了實質改變，內容虛假，應當獨自審查其合同效力。《備忘錄》採用的公司印文沒有編碼，《增補備忘錄》採用的印文則帶有編碼，這說明原露露集團在兩份協議上採用的公司印文差異。依據我方提交的原露露集團公司在工商檔案印章存案的內容顯示，帶編碼印文的最早啟用時間為2024年頭，因此，我們才申請鑒定《增補備忘錄》的真實形成時間。承德露露代理律師在庭辯時表示無工作可否當鋪借款。
面臨承德露露的質疑，原露露集團則在庭審現場暫時表示要增補一份新證據。原露露集團代理律師稱，露露集團剛剛通過發來一張標注2024年簽署日期的內部文件的圖片，其表示該文件上採用的印文帶有編碼。
對此，承德露露代理律師表示，由于該文件是原露露集團自己蓋章簽發的文件，無法證實其真實的簽發時間，因此對該證據的真實性表示懷疑。
但汕頭露露代理律師卻當庭回應稱：合同有公司董事長簽名和公司印章，承德露露應該推行合同。
途經一輪劇烈的答辯后，法庭審訊長表示，關于《增補備忘錄》是否需要鑒定，法院會在庭審后再做規劃。
《備忘錄》涉及關聯買賣
僅四人決意露露運氣?
除了質疑合同真實性，承德露露以為，《備忘錄》和《增補備忘錄》還涉及違背上市公司關聯買賣的相關律例。
值當鋪黃金利率得注意的是，在2024年，王寶林(典型原露露集團)、王秋敏(典型承德露露)、林維義(典型汕頭露露)、楊小燕(典型香港飛達)四人簽署了《備忘錄》。此中，王寶林同時擔任承德露露、露露集團以及汕頭露露的董事長兼法定典型人;王秋敏同時擔任3家公司董事;原露露集團是承德露露和汕頭露露兩家公司的股東。
承德露露方律師當庭表示，上述三方公司為關聯公司，依據簽訂時《公司章程》制定，關聯買賣應由董事會審議。
《證券日報》查閱承德露露2024年版《公司章程》發明，第八十六條第一款制定董事個人或其所任職的其他企業直接或間接與公司已有的或者策劃中的合同、買賣、規劃有關聯關系時，不論有關事項在一般場當鋪黃金估價合下是否需要董事會批準批准，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和水平。
同時《公司章程》制定，有關聯關系的董事在董事會會議上應當詳細說明相關場合并明確表示自行回避表決。
王寶林、王秋敏利用擔任公司高管支配上市公司印章的職務便利，與林維義、楊小燕秘密簽署《備忘錄》，沒有途經董事會和股東大會的審批，也從未對外披露，違背公司章程關于關聯買賣的相關制定，承德露露代理律師表示，《備忘錄》和《增補備忘錄》作為關聯買賣合同，違背了2024年1月1日修訂的《公司法》中關于不得利用關聯關系妨害公司長處的不准性制定等強制性法律律例，因此應屬無效合同。
但原露露集團代理律師辯駁稱，買賣發作時并無關聯買賣的法律條例。
承德露露代理律師指出，《備忘錄》和《增補備忘錄》為沒有終止限期、永久連續推行的合同，應當適用目前的法律，不能由於簽訂時間早，其非法行為就可以永久連續。并且《增補備忘錄》沒有進行鑒定，無法確定其真實形成時間。
二審唇槍舌劍庭審結局尚不確認
此外，承德露露還表明《備忘錄》和《增補備忘錄》為王寶林超越職權范圍簽署。
承德露露代理律師表示：杏仁露為承德露露唯一要點產品，露露相關商標、專利等知識產權是其要點知識產權，上述合同簽訂屬于決意上市公司經營方針和經營策劃的重大事項，基本改變公司上市的根本前提。依據《公司法》及《公司章程》，決意該事項的職權只能由公司盡力機構股東大會享有，且應經證監會批準，王寶林個人無權決意。。
可是，原露露集團代理律師以為，《備忘錄》的簽署內容是承德露露的日常商務決策，并不需要董事會和股東大會的審議。
王寶林在《備忘錄》上的簽署是有權典型行為。露露集團自始至終，都認可王寶林作為集團法定典型人簽署上述備忘錄的行為。因此，王寶林簽署上述備忘錄的行為并未越權。上述原露露集團代理律師如是說。
值得一提的是，承德露露方律師在答辯階段增補道，《備忘錄》與《增補備忘錄》除了嚴重妨害承德露露以及遠大中小股東投資者的長處之外，還嚴重妨害了國家長處，由於原露露集團屬于國有獨資公司，王寶林作為國有公司法定典型人未經國資部分批準，在《備忘錄》中約定免收前三年的商標以及專利允許費，將屬于國有露露集團的約5000萬元允許費非法處置，嚴重妨害國家長處。
汕頭露露代理律師表示，《備忘錄》與《增補備忘錄》是對承德露露的保衛，由於杏仁露在南邊市場的銷量遠不如北方市場，上述合同的簽署并沒有妨害到承德露露的長處。
此次開庭歷時約5小時，四方律師據理力爭，庭審現場硝煙彌漫。而最后關于庭審結局，法庭審訊長表示，法庭需要對庭上所呈證據進行審核，審訊結局會在日后公布。
對于此案，一位從事法律相關工作的人士在接納《證券日報》采訪時表示：一審中已經對商標允許的效力進行了審查，在汕頭露露方增加了訴訟請求以及河北省高等人民法院受理承德露露大股東就上述文件涉及關聯買賣訴訟的場合下，二審有可能會等最高院案子的結局出來才能繼續審理。
