8月20日訊 中國證監會網站近日公布的中國證券監視控制委員會海南監管局行政處罰決意書(〔2024〕2號)顯示，2024年5月中旬，為提高控股股東的持股比例，上海巖石企業發展股份有限公司(現已更名為上海貴酒股份有限公司，以下簡稱ST巖石)實際管理人韓某召集時任董事長張佟、董事會秘書姜某芳等人開會，商量擬回購2%左右的ST巖石公司股份。
5月16日上午，張佟與東興證券股份有限公司投資銀行總部董事總經理毛某列等人商量股份回購事宜。ST巖石擬禮聘東興證券做回購股份事項的財務顧問，并要求東興證券盡快拿出回購股份事項具體方案及時間表。5月17日，姜某芳接收毛某列通過發送的回購事項具體方案及時間表，并轉發給張佟。此后，張佟、姜某芳與毛某列就回購代價等具體事項進行溝通并形成回購股份預案初稿。
6月17日，ST巖石以通信表決方式召開第八屆董事會第16次會議，審議回購股份事項，張佟加入會議。6月18日，ST巖石發表《關于以會合競價買賣方式回購股份的預案公告》，ST巖石擬以不低于人民幣4000萬元且不過份人民幣7000萬元的股東借款以會合競價買賣方式回購公司部門股份。
ST巖石擬回購公司股份信息，屬于2024年《證券法》第七十五條第二款第八項所述國務院證券監視控制機構認定的對證券買賣代價有顯著陰礙的其他主要信息，在信息公然前，為幕後信息。該幕後信息不晚于2024年5月16日形當鋪黃金成，公然于2024年6月18日。張佟作為ST巖石時任董事長，介入了回購股份事項的商量、決策和信息披露，是幕後信息的知戀人，知悉幕後信息的時間不晚于2024年5月16日。
張某霞證券賬戶于2024年5月23日開立。該賬戶由張佟本人實際管理和操縱，買賣資金來歷于張佟及其夫婦唐某霞招商銀行賬戶，系張佟和唐某霞家庭共有財產，資金經張佟岳母張某月招商銀行賬戶轉入張某霞證券賬戶對應的中國銀行三方存管賬戶。幕後信息公然前，張佟採用其本人手機，管理張某霞證券賬戶于2024年6月14日至17日，共購買ST巖石2216萬股，成交金額17221萬元。在幕後信息公然次日即6月19日全部賣出，成交金額18325萬元，共贏利1074萬元。
張佟作為時任ST巖石董事長，管理張某霞證券賬戶于2024年7月11日、7月12日共購買ST巖石1215萬股，成交金額998999萬元，7月17日、7月19日、7月23日分55筆全部賣出;8月6日購買ST巖石597萬股，成交金額5334萬元，8月16日全部賣出，上述買賣共贏利1187萬元。
海南監管局以為，張佟在幕後信息敏感期內交易ST巖石股票的行為，違背了2024年《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的制定，構成2024年《證券法》第二百零二條所述的幕後買賣行為。張佟于2024年7月11日至8月16日時期，多次買賣ST巖石股票行為，違背了2024年《證券法》第四十七條第一款的制定，構成2024年《證券法》第一百九十五條所述的短線買賣行為。
依據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害水平，海南監管局決意：
一、對張佟幕後買賣行為，根據2024年《證券法》第二百零二條的制定，充公其違法所得1074萬元，并處以2149萬元罰款。
二、對張佟短線買賣行為，根據2024年《證券法》第一百九十五條的制定，給予警告，并處以3萬元罰款。
ST巖石前身為豪盛(福建)股份有限公司,系建立于1989年的中外合資股份有限公司。1993年8月10日,經國家外經貿部正式批準股份制改制。并于同年12月6日在上海證券買賣所上市,成為內地首家發行A股股票并上市的臺資企業和建筑陶瓷企業。2024年6月利嘉(上海)股份有限公司更名為上海多倫實業股份有限公司。2024年6月18日,公司名稱由上海多倫實業股份有限公司改變為匹凸匹金融信息服務(上海)股份有限公司。2024年8月,公司名稱由匹凸匹金融信息服務(上海)股份有限公司改變為上海巖石企業發展股份有限公司。2024年12月5日,公司名稱由上海巖石企業發展股份有限公司改變為上海貴酒股份有限公司。
上海巖石企業發展股份有限公司是一家房地產開闢類的綜合公司。公司重要從事生產與銷售高等掛釉石質墻地磚、馬賽克及其原材料、窯業機器設施、其他機器設施,運輸、房地產開闢經營,內地采購的金屬材料、建筑材料、化工產品、機電設施、五金交電的批發,農業培植及其產品,水產畜牧養殖及其產品、林業營造及其產品的生產及政府批準的其他業務公司的重要產品為商品房。
張佟2024年10月30日至2024年6月28日擔任ST巖石財務總監，2024年11月10日至2024年6月8日擔任代理董事會秘書，2024年11月18日至2024年10月9日擔任董事長。
2024年6月18日，ST巖石發表關于以會合競價買賣方式回購股份的預案公告。公司結合經營場合、盈利才幹等因素，公司擬回購部門股份，用于減少注冊資源，提高每股收益。若全額回購人民幣700萬元，且回購代價依照97元股測算，預測可回購股份約為72165萬股。本次回購A股股份的代價為不過份人民幣97元股，代價上限未過份董事會審議通過本次回購議決前30個買賣日公司股票買賣均價的150%。本次回購股份資金總額不低于人民幣4000萬元，不過份人民幣7000萬元，資金來歷為股東借款。
2024年7月9日，ST巖石發表關于以會合競價買賣方式回購股份的回購教導書。公司擬以不低于人民幣4000萬元且不過份人民幣7000萬元的股東借款按不過份人民幣97當鋪珠寶抵押元股的代價以會合競價買賣方式回購公司部門股份。回購限期自公司股東大會審議通過本次回購股份方案之日起不過份3個月。即自2024年7月4日起至2024年10月3日止。
2024年8月3日，ST巖石發表關于股份回購實施結局暨股份變動公告。2024年8月1日，公司完工回購，已累計回購公司股份661萬股，占公司總股本的179%，回購最高代價943元股，回購最低代價830元股，回購均價900元股，採用資金總額548460萬元(含傭金、過戶費等買賣費用)。(注：此處採用資金總額公告原文寫為5484600850萬元，經中國經濟網算計，應為5484600850元)
《證券法》第六十七條制定：發作可能對上市公司股票買賣代價產生較大陰礙的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當當即將有關該重大事件的場合向國務院證券監視控制機構和證券買賣所報送暫時教導，并予公告，說明事件的因由、現在的狀態和可能產生的法律后果。下列場合為前款所稱重大事件：
(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的置辦財產的決意;
(三)公司訂立主要合同，可能對公司的資產、欠債、權益和經營成績產生主要陰礙;
(四)公司發作重大債務和未能清償到期重大債務的違約場合;
(五)公司發作重大賠本或者重大損失;
(六)公司生產經營的外部前提發作的重大變化;
(七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理發作變動;
(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際管理人，其持有股份或者管理公司的場合發作較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、結束及申請破產的決意;
(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會議決被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌犯法被司法機關立案查訪，公司董事、監事、高等控制人員涉嫌犯法被司法機關采取強制措施;
(十二)國務院證券監視控制機構制定的其他事項。
《證券法》第七十三條制定：不准證券買賣幕後信息的知戀人和非法獲取幕後信息的人利用幕後信息從事證券買賣活台灣當鋪還款期限動。
《證券法》第七十五條制定：證券買賣活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場代價有重大陰礙的尚未公然的信息，為幕後信息。下列信息皆屬幕後信息：
(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;
(二)公司分配股利或者增資的策劃;
(三)公司股權結構的重大變化;
(四)公司債務擔保的重大改變;
(五)公司營業用重要資產的抵押、出售或者報廢一次過份該資產的百分之三十;
(六)公司的董事、監事、高等控制人員的行為可能依法蒙受重大妨害補償責任;
(七)上市公司收購的有關方案;
(八)國務院證券監視控制機構認定的對證券買賣代價有顯著陰礙的其他主要信息。
《證券法》第七十六條制定：證券買賣幕後信息的知戀人和非法獲取幕後信息的人，在幕後信息公然前，不得交易該公司的證券，或者泄露該信息，或者發起他人交易該證券。 持有或者通過協議、其他規劃與他人共同持有公司百分之五以上股份的天然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另外制定的，適用其制定。
幕後買賣行為給投資者造成損失的，行為人應當依法蒙受補償責任。
《證券法》第二百零二條制定：證券買賣幕後信息的知戀人或者非法獲取幕後信息的人，在涉及證券的發行、買賣或者其他對證券的代價有重大陰礙的信息公然前，交易該證券，或者泄露該信息，或者發起他人交易該證券的，責令依法處理非法持有的證券，充公違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事幕後買賣的，還應當對直接擔當的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監視控制機構工作人員進行幕後買賣的，從重處罰。
以下為原文：
中國證券監視控制委員會海南監管局行政處罰決意書(張佟)
〔2024〕2號
當事人：張佟，男，時任ST巖石董事長，地址：上海市浦東新區。
根據2024年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2024年《證券法當鋪借款如何選擇》)有關制定，我局對張佟涉嫌幕後買賣、短線買賣上海巖石企業發展股份有限公司(現已更名為上海貴酒股份有限公司，以下簡稱ST巖石)股票的行為進行了立案查訪、審理，并依法向當事人示知了作出行政處罰的事實、原因、根據及當事人依法享有的權利。應當事人張佟的申請，我局舉行了聽證會，聽取了張佟的敘述和申辯。本案現已查訪、審理終結。
經查明，張佟存在以下違法事實：
一、張佟幕後買賣ST巖石股票的場合
(一)幕後信息形成過程及張佟知悉幕後信息場合。
2024年5月中旬，為提高控股股東的持股比例，ST巖石實際管理人韓某召集時任董事長張佟、董事會秘書姜某芳等人開會，商量擬回購2%左右的ST巖石公司股份。
5月16日上午，張佟與東興證券股份有限公司(以下簡稱東興證券)投資銀行總部董事總經理毛某列等人商量股份回購事宜。ST巖石擬禮聘東興證券做回購股份事項的財務顧問，并要求東興證券盡快拿出回購股份事項具體方案及時間表。5月17日，姜某芳接收毛某列通過發送的回購事項具體方案及時間表，并轉發給張佟。此后，張佟、姜某芳與毛某列就回購代價等具體事項進行溝通并形成回購股份預案初稿。
6月17日，ST巖石以通信表決方式召開第八屆董事會第16次會議，審議回購股份事項，張佟加入會議。6月18日，ST巖石發表《關于以會合競價買賣方式回購股份的預案公告》，ST巖石擬以不低于人民幣4000萬元且不過份人民幣7000萬元的股東借款以會合競價買賣方式回購公司部門股份。
ST巖石擬回購公司股份信息，屬于2024年《證券法》第七十五條第二款第八項所述國務院證券監視控制機構認定的對證券買賣代價有顯著陰礙的其他主要信息，在信息公然前，為幕後信息。該幕後信息不晚于2024年5月16日形成，公然于2024年6月18日。
張佟作為ST巖石時任董事長，介入了回購股份事項的商量、決策和信息披露，是幕後信息的知戀人，知悉幕後信息的時間不晚于2024年5月16日。
(二)張佟管理張某霞賬戶實施幕後買賣場合。
張某霞證券賬戶于2024年5月23日開立于國泰君安證券河南焦作塔南路營業部。該賬戶由張佟本人實際管理和操縱，買賣資金來歷于張佟及其夫婦唐某霞招商銀行賬戶，系張佟和唐某霞家庭共有財產，資金經張佟岳母張某月招商銀行賬戶轉入張某霞證券賬戶對應的中國銀行三方存管賬戶。
幕後信息公然前，張佟採用其本人號碼為137285的手機，管理張某霞證券賬戶于2024年6月14日至17日，共購買ST巖石221,600股，成交金額1,722,8元。在幕後信息公然次日即6月19日全部賣出，成交金當鋪借款申請指南額1,832,514元，共贏利107,44601元。
二、張佟短線買賣ST巖石股票的場合
張佟作為時任ST巖石董事長，管理張某霞證券賬戶于2024年7月11日、7月12日共購買ST巖石121,500股，成交金額998,999元，7月17日、7月19日、7月23日分55筆全部賣出;8月6日購買ST巖石59,700股，成交金額533,429元，8月16日全部賣出，上述買賣共贏利118,72956元。
以上事實，有ST巖石場合說明、公告文件，相關人員查問筆錄、證券賬戶資料、銀行賬戶資料、銀行賬戶資金流水、電子郵件、紀實及證券買賣所算計數據等證據證明，足以認定。
我局以為，張佟在幕後信息敏感期內交易ST巖石股票的行為，違背了2024年《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的制定，構成2024年《證券法》第二百零二條所述的幕後買賣行為。張佟于2024年7月11日至8月16日時期，多次買賣ST巖石股票行為，違背了2024年《證券法》第四十七條第一款的制定，構成2024年《證券法》第一百九十五條所述的短線買賣行為。
在聽證過程中，張佟提出如下申辯意見：第一，《行政處罰事先示知書》對2024年6月14日至6月19日幕後買賣盈利金額的算計與其懂得不一致;第二，鑒于其積極配合查訪、承道歉誤立場真誠、努力減低事態陰礙，以及家庭肩負重等因素，請求我局對其幕後買賣行為的量罰由沒一罰二減低為沒一罰一。
我局以為：第一，本案依據證券買賣所提供的客觀買賣數據對當事人的違法所得進行算計，符合中國證監會及我局一貫的執法尺度，并無不適當。
第二，張佟作為法定幕後信息知戀人，借用他人證券賬戶規避監管，利用幕後信息進行幕後買賣，違反了董事的忠實勤勉義務，知法犯罪，且幕後買賣金額較大，還存在多次短線買賣贏利場合。我局依據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害水平，對其幕後買賣行為作出沒一罰二的行政處罰，已充分考慮到其配合查訪、承認違法行為、道歉悔過等場合，符合過罰相當原則。而當事人所稱家庭肩負重、可能無力蒙受過重的資金支付壓力等場合并不構成對其從輕、減輕或免去處罰的法定事由，不予采納。
綜上，我局對當事人的敘述申辯意見不予采納。
依據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害水平，我局決意：
一、對張佟幕後買賣行為，根據2024年《證券法》第二百零二條的制定，充公其違法所得107,44601元，并處以214,89202元罰款。
二、對張佟短線買賣行為，根據2024年《證券法》第一百九十五條的制定，給予警告，并處以3萬元罰款。
上述當事人應自接收本處罰決意書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監視控制委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監視控制委員會行政處罰委員會辦公室存案。當事人假如對本處罰決意不服，可在接收本處罰決意書之日起60日內向中國證券監視控制委員會申請行政復議，也可在接收本處罰決意書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟時期，上述決意不截止執行。
海南證監局
2024年8月14日
