這是個讓投資者痛心的敗局，當年曾因旗下鋰電池資產盈利豐厚而備受市場推崇的成飛集成，沒想到在新能源汽車大發展的今日，這家公司卻已經淪為*ST集成。為此，公司近期啟動了要點為剝離鋰電池業務的資產騰挪，直指2024年扭虧保殼。
為何曾被寄予厚望、擲重金打造的鋰電池主業，如今成了棄子，不忍直面?興敗之間，*ST集成糟蹋數年寶貴成長期，而民企鋰電池龍頭寧德時代卻迅猛壯大。這固然只是頹敗個案，但逆勢腐朽如許，敗后又施行鴕鳥式資產騰挪，其教訓與背后疑問，值得監管部分深入探究。
這是個讓投資者痛心的敗局，當年曾因旗下鋰電池資產盈利豐厚而備受市場推崇的成飛集成，沒想到在新能源汽車大發展的今日，這家公司卻已經淪為*ST集成，公司最新披露的2024年一季報顯示，期內公司賠本約2897萬元，賠本同比加劇。2024年、2024年，*ST集成差別賠本1億元、2億元。為此，公司近期啟動了要點為剝離鋰電池業務的資產騰挪，直指2024年扭虧保殼。
為何曾被寄予厚望、擲重金打造的鋰電池主業，如今成了棄子，不忍直面?興敗之間，*ST集成糟蹋數年寶貴成長期，而民企鋰電池龍頭寧德時代卻迅猛壯大，并登陸資源市場，現在市值逾1600億元。這固然只是頹敗個案，但逆勢腐朽如許，敗后又施行鴕鳥式資產騰挪，其教訓與背后疑問，值得監管部分深入探究。
細查發明，*ST集成正在操持的重大資產出售，實則是一系列極為復雜的股權騰挪，在不變更經營實質的底細下，有意通過精妙財技實現保殼。
縱覽整個買賣，*ST集成將旗下鋰電池業務相關資產的管理權轉讓給常州市金壇區國資;重組完工后，*ST集成實際照舊持有鋰電池業務相關資產的股權，明面上將控股變為參股。
*ST集成宣稱，通過此次重組可以剝離賠本的鋰電池業務，減低經營肩負，提拔資產質量。但實質上，公司在買賣中并未回收任何現金。買賣對手方也未對鋰電池業務注入新的資金，相關資產照舊在，談何出售、如何提拔?
進一步研究重組方案，迷惑陡增。買賣對手方常州市金壇區國資實力如何?為何此前曾接納來自*ST集成方面最高額度10億元的財務資助?*ST集成轉讓鋰電池業務管理權為何零對價?此次重組是業務戰略的實施，還是資源行運的產物?鋰電池業務資產未來如何死去活來?
但放寬視野看，這次重組背后，是*ST集成慘淡的經營近況及嚴峻的保殼壓力。
重組方案披露后，*ST集成緊接著公告了一次管帳政策改變，其將自2024年1月起調換非買賣性權益工具投資的管帳處理。這是懂得此次重組的堂奧之一通過一系列的股權騰挪，*ST集成將鋰電業務賠本奇跡般搬出利潤表，力爭2024年盈利以保殼。
依據最新回復函，重組以及管帳政策調換將對*ST集成利潤表產生重大陰礙，2024年一季度歸屬母公司股東凈利潤將從賠本2897萬元，當即跳升為盈利105億元。
管理權的花式遷移
細查公司本次重大資產買賣細節，顯得頗為吊詭，名義上為出售鋰電池資產，實則是鋰電池業務相關資產管理權的花式遷移，公司并未真正、徹底地剝離鋰電池業務。
據*ST集成披露的重大資產出售教導書，公司擬將旗下現有鋰電池業務資產(包含有但不限于鋰電洛陽、鋰電科技以及鋰電研究院等公司股權)以鋰電科技為平臺進行重組，并將上述資產管理權轉讓給常州市金壇區國資方面。
現在， *ST集成直接持有中航鋰電(洛陽)有限公司(下稱鋰電洛陽)6398%的股權，并通過鋰電洛陽間接持有中航鋰電科技有限公司(下稱鋰電科技)30%的股權，鋰電科技《公司章程》約定鋰電洛陽享有鋰電科技51%表決權，借此，*ST集成不光控股鋰電洛陽，同時間接管理鋰電科技;此外，*ST集成直接持有鋰電研究院35%的股權。
本次買賣的第一步，*ST集成控股的鋰電洛陽擬將持有的鋰電科技30%股權轉讓至*ST集成，該項買賣作價14億元左右。同時，相關方約定*ST集成替代鋰電洛陽贏得對鋰電科技的管理權。
也便是說，鋰電科技由*ST集成孫公司變為子公司，與鋰電洛陽平級，并成為整合平臺。
買賣的第二步，*ST集成再將所持鋰電洛陽45%股權轉讓至鋰電科技。披露顯示，*ST集成將鋰電洛陽45%股權轉讓至鋰電科技的買賣作價同樣約為14億元。
價款如何支付?在第一步買賣中，*ST集成應付鋰電洛陽股權轉讓款14億元左右，在第二步買賣中，鋰電科技應付*ST集成股權轉讓款約14億元，三方簽署《債權轉讓暨抵銷協議》，約定鋰電科技支付*ST集成的股權轉讓款與*ST集成支付鋰電洛陽的股權轉讓款同時結清，直接由鋰電科技支付鋰電洛陽14億元。
上述股權轉讓完工后，鋰電科技擬改動《公司章程》，并改選董事會，*ST集成不再管理鋰電科技(以及其管理的鋰電洛陽)，金沙投資將控股鋰電科技(以及其管理的鋰電洛陽)，常州市金壇區政府通過金沙投資、華科投資合計持有鋰電科技70%股權，成為鋰電科技實際管理人。
最后一步，*ST集成將其持有的剩余1898%鋰電洛陽股權與35%鋰電研究院股權、金沙投資將其持有的938%鋰電洛陽股權、華科投資將其持有的65%鋰電研究院股權對鋰電科技進行增資。
由此，*ST集成將原有鋰電池資產、業務統一歸到鋰電科技旗下，而*ST集成對鋰電科技的持股比例升至3584%，但鋰電科技的管理權被轉交他方。
由此來看，鋰電池資產依然在*ST集成麾下，關鍵區別在于不再由公司控股。這是*ST集成本次故事的要點鋪墊。
重組背后疑竇叢生
公司本次重組背后疑竇叢生，也引起了監管部分的關注和重點問詢。此中一大當鋪貸款程序問題是常州市金壇區國資為何接管燙手山芋，又何來信心比央企平臺更能做好鋰電池業務?
縱觀*ST集成本次重組，有諸多問題待解。
第一大問題是，常州市金壇區國資為何接管燙手山芋，又何來信心比央企平臺更能做好鋰電池業務?
先來看一筆財務資助買賣。2024年頭，*ST集成公告稱，控股子公司中航鋰電(江蘇)有限公司擬以結余自有資金向常州市金壇區政府旗下的常州金沙資金控制有限公司(下稱金沙資管)提供最高不過份10億元的財務資助，限期不過份一年。該次財務資助由金壇投資提供連帶責任保證擔保。
這兩年，*ST集成境遇艱難，中航鋰電(江蘇)有限公司的日子也不好過，其2024年終所有者權益僅277億元左右，2024年賠本近億元。然而，在這樣的場合下，中航鋰電(江蘇)有限公司還向常州市金壇區政府旗下平臺提供財務資助。
*ST集成與常州市金壇區國資的借款買賣及友好關系，是否與本次重組有關?
另一方面，鋰電池業務發展需要巨額連續資源性投入，依托此前長年資金投入，*ST集成鋰電池業務尚難贏得勝利，如今資金捉襟見肘的場所區域性國資，如何做好鋰電池業務，頗為值得觀望。
關于重組的第二大問題，更直接涉及買賣合規性及幕后規劃等疑問。這也是監管部分問詢的重點。
知交所重點問詢了管理權無對價解除的疑問。教導書披露，*ST集成與鋰電洛陽、金沙投資、華科投資簽署的《鋰電科技管理權改變協議》中約定鋰電洛陽將鋰電科技的管理權轉讓給*ST集成，同時*ST集成將解除對鋰電科技的管理權，重組教導書中未制定上述管理權解除的對價。
對此，知交所要求*ST集成結合鋰電洛陽僅持股鋰電科技30%但仍管理鋰電科技的協議規劃，說明該無對價解除管理權協議規劃是否公允、合乎邏輯，是否存在妨信用貸款在當鋪可以嗎害上市公司長處的情境。
令人費解的是，之前，鋰電洛陽僅持股鋰電科技30%即被認定管理鋰電科技，為何如今*ST集成控股鋰電科技30%就不能維持控股權了呢?管理與否好像終極成了公司的一項資源行運規劃。*ST集成在最新回復中未能完全說清這一疑問。
教導當鋪借款申請流程書還顯示，*ST集成控股股東、實際管理人中航工業將無償劃轉其持有的鋰電洛陽938%的股權給常州市金壇區政府旗下的華科投資。一般而言，央企等級國資與場所區域國資之間較少進行無償劃轉買賣。
針對這一買賣，知交所要求相關方說明中航工業讓渡鋰電洛陽行為的買賣實質，上述規劃的理由及合乎邏輯性，是否存在其他協議規劃，上市公司、中航工業及買賣對手方之間是否就該938%鋰電洛陽股權做出其他約定。上市公司實際管理人作為一方介入此次重組并無償讓渡資產，知交所要求相關方說明本次重組是否構成關聯買賣。
*ST集成在最新回復公告中堅稱，上述無償劃轉是中航工業貫徹瘦身健體、提質增效配置，聚焦航空主業，剝離賠本資產，推動本次重大資產重組而作出的戰略規劃，有利于本次重大資產重組的快速推進，具有合乎邏輯性，不存在其他協議規劃。
保殼財技難掩業務腐朽
不丟臉出，公司的系列動作直指扭虧保殼。實際并沒有任何資產買賣，但格式上的資產出售，可以確定一筆利潤;從控股到參股，又可以實施不并表，將賠本剝離出財報。
名為出售與轉讓，實際上，*ST集成本次鴕鳥式的重組并未真正實施相關資產的剝離。未來，鋰電池業務若繼續賠本，*ST集成實際上仍將蒙受巨大經營風險。
然而，它在財務報表上有另有的設法。
依據最新回復函，*ST集成披露了此次買賣的管帳處理方式，以及對一季度財務報表的陰礙。買賣前，公司總資產約8986億元，買賣后，公司總資產降至43億元左右。
對利潤表的陰礙更立竿見影。*ST集成在重組問詢函回復中，證實并揭開了這一財技保殼最終面紗原先，*ST集成本年一季度營收48億元，凈利潤賠本2897萬元;由于新管帳政策將自2024年起實施，若在股權騰挪及新管帳政策下，*ST集成本年一季度業績將產生變化，在營收未變、經營實質未變場合下，其將由賠本2897萬元變為盈利105億元。
為何會有這種陰礙?
在重組方案披露后不久，*ST集成公告稱，將自本年1月起進行一次管帳政策改變。此中關鍵一項，調換非買賣性權益工具投資的管帳處理，許可企業將非買賣性權益工具投資指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產進行處理，但該指定不可撤銷，且在處置時不得將原計入其他綜合收益的累計公允價值變動額結轉計入當期損益。這成為懂得這次重組的關鍵所在。
仔細研讀回復函可知，*ST集成出售資產的收益計入投資收益，而由于解除對鋰電科技的管理權，相關資產不再合并報表，對鋰電科技的股權投資由成本法核算轉為權益法核算，并進行追溯調換，贏得的鋰電科技股權采用公允價值計量。
實際并沒有任何資產買賣，但格式上的資產出售，可以確定一筆利潤;從控股到參股，又可以實施不并表，將賠本剝離出財報;未來以公允價值計量，意味著即便連續賠本，只要市場估值高當鋪黃金安全性，仍然可以視為盈利資產，此中人為可調節空間巨大。資深財務人士對上證報表示。
管帳政策改變無可厚非。但不丟臉出，這一整套資產買賣、管帳政策改變終極直指扭虧保殼。
8年超20億元投入落敗
粗略估計，8年間，*ST集成與合作方累計投入超20億元力捧鋰電池業務，然而如今腐朽至此，背后成因值得研究。
回溯過往，*ST集成曾是A股市場極為受寵的央企上市平臺，粗略估計，8年間，*ST集成與合作方累計投入超20億元力捧鋰電池業務，然而如今腐朽至此，背后成因值得研究。
公告顯示，2024年至今，*ST集成在鋰電池板塊至少進行了五次投資、整合。此中，2024年，*ST集成當鋪借款審核通過非公然發行股票募集資金，對鋰電洛陽實施102億元增資，并建設鋰離子動力電池項目;2024年，鋰電洛陽以無形資產及現金出資合計12億元與金沙投資及華科投資出資設立鋰電科技;2024年，*ST集成再向鋰電洛陽增資394億元左右，成為鋰電洛陽持股6398%的控股股東。
2024年項目可行性教導顯示，鋰電洛陽建設鋰離子動力電池項目總投資額為17億元，此中建設投資15億元，鋪底流動資金2億元，擬投入募集資金額102億元。教導稱，項目建設周期為38個月，項目建成后將形成68億AH大容量鋰離子動力電池生產才幹。項目建成投產后，預測年均凈利潤為374億元，項目投資財務內部收益率(所得稅前)為2310%，項目投資回收期(所得稅前)為78年。
2024年前后，*ST集成已經明顯感遭受了寒意。然而，在2024年、2024年之際，*ST集成推出鋰電洛陽產業園建設項目三期工程，有意進一步提拔公司主營業務結構中鋰離子電池業務所占比重。
上述結局頗為尷尬。披露顯示，*ST集成2024年非公然發行增資鋰電洛陽建設鋰離子動力電池項目2024年實現效益為-236億元，鋰電(洛陽)產業園建設項目三期工程募投項目2024年實現效益約-334億元，均未到達預測效益。
