9月9日訊 上海證券買賣所網站近日發表關于對柳州鋼鐵股份有限公司重大資產重組預案信息披露的問詢函(上證公函【2024】2511號)。8月25日，柳州鋼鐵股份有限公司(簡稱柳鋼股份，601003SH)發表了增資參股公司之重大資產重組暨關聯買賣預案。
柳鋼股份擬通過錢幣資金對廣西鋼鐵進行增資，并獲得廣西鋼鐵新增股權。本次增資完工后，上市公司將贏得廣西鋼鐵的管理權，實現對廣西鋼鐵并表。廣西鋼鐵股東權益價值和本次增資代價確認后，買賣兩方將另行談判確認本次增資具體金額及出資規劃。增資完工后，柳鋼股份將依據廣西鋼鐵本次增資后修訂的《公司章程》享有股東權利、蒙受股東義務。本次買賣對方廣西鋼鐵是柳鋼集團控股子公司，柳鋼集團系柳鋼股份控股股東，故本次買賣構成關聯買賣。
柳鋼股份擬以錢幣資金對廣西鋼鐵進行增資，此中60億元增加廣西鋼鐵注冊資源，其余進入資源公積，本次增資完工后，廣西鋼鐵的注冊資源將由180億元增加至240億元，此中，上市公司出資110億元，占廣西鋼鐵注冊資源的比例將到達4583%，柳當鋪利息計算鋼集團出資 138常見的當鋪抵押物品億元，占廣西鋼鐵注冊資源的比例為4558%，武鋼集團出資2062億元，占廣西鋼鐵注冊資源的比例為859%，柳鋼集團、武鋼集團擬拋卻本次對廣西鋼鐵的優先增資權。
柳鋼股份8月20日披露的半年報顯示，柳鋼股份上半年錢幣資金期末余額2296億元，同比下滑5042%。
經審視柳鋼股份提交的重大資產重組預案，現有包含有關于買賣預案和標的資產2方面共計5個疑問需要柳鋼股份作出說明并增補披露當鋪信用要求。請柳鋼股份接收問詢函當即披露，在5個買賣日內針對上述疑問書面回復上海證券買賣所上市公司監管一部，并對重大資產重組預案作相應改動。
以下為原文：
上海證券買賣所
當鋪抵押品要求上證公函【2024】2511號
關于對柳州鋼鐵股份有限公司重大資產重組預案信息披露的問詢函
柳州鋼鐵股份有限公司：
經審視你公司提交的重大資產重組預案(以下簡稱預案)，現有如下疑問需要你公司作出說明并增補披露。
一、關于買賣方案
1預案顯示，公司擬以錢幣資金對廣西鋼鐵進行增資，增資完工后，廣西鋼鐵的注冊資源將增至 240 億元，公司、柳鋼集團、武鋼集團將差別持有廣西鋼鐵 4583%、4558%、859%的股份;同時，柳鋼集團擬將持有廣西鋼鐵股權對應的表決權委托給上市公司，公司將贏得廣西鋼鐵的管理權。請公司增補披露：(1)本次買賣采取增資及表決權委托相結合的方式的重要考慮，標的公司對剩余股權是否存在買入策劃或相關規劃;(2)柳鋼集團表決權委托的重要內容，包含有但不限于委托比例、限期、續期、費用規劃、利潤分配、爭議辦理措施等;(3)結合人員派駐、日常經營決策、持股比例等，說明收購后公司是否能夠對標的公司日常業務運營實現有效管理;(4)說明標的是否能納入合并報表，相應管帳處理及根據。請財務顧問發布意見。
2預案顯示，公司擬通過自有資金、自籌資金等方式籌集買賣價款，買賣價款不低于 60 億元，此中 60 億元增加廣西鋼鐵的注冊資源，其余進入資源公積。依據公司 2024 年半年度教導，上半年公司錢幣資金期末余額為 2296 億元。請公司增補披露：(1)說明公司擬用于支付現金對價的資金來歷、籌資方式、限期、利率等，以及預測將產生的財務費用;(2)結合公司自身業務需求，量化解析買賣支付規劃是否會對公司自身業務運營產生資金壓力，及對公司流動性和償債才幹的陰礙。請財務顧問發布意見。
3預案顯示，廣西鋼鐵主營業務為其擁有的防城港鋼鐵基地項目。依據預案及公司前期定期教導，現在防城港鋼鐵基地內部門碼頭和產線等已開始投產調試，預測在 2024 年終正式投產運行，2024年內可實現產品對外銷售當鋪典當過程并產生盈利，2024 年 1 月全部竣工。請公司增補披露：(1)現在防城港鋼鐵基地的具體建設進度及投產調試場合，后續是否有大額支出及具體投向;(2)本次增資款的重要用途，及贏得廣西鋼鐵管理權之后的后續經營和整合策劃。
二、關于標的資產
4預案顯示，廣西鋼鐵 2024 年、2024 年 16 月差別實現營業收入 3902 萬元、3351 萬元，凈利潤-026 億元、021 億元;公司前期定期教導披露，廣西鋼鐵 2024 年、2024 年 16 月均無營業收入，差別實現凈利潤008 億元、014 億元，與預案披露存在不同。請公司增補披露：(1)標的公司 2024 年上半年業績改良的理由及合乎邏輯性，并說明凈利潤與營業收入變動幅度是否一致，如否，請說明理由及合乎邏輯性;(2)標的公司相關財務數據存在不同的理由。請財務顧問發布意見。
5預案顯示，廣西鋼鐵原為武鋼集團全資子公司，2024年柳鋼集團通過重組贏得其管理權，現在武鋼集團對廣西鋼鐵持股比例為1146%。依據公司前期公告，廣西鋼鐵對武鋼集團負有債務，債務清償完工前柳鋼集團不得轉讓所持有的股權，通過增資擴股方式引入第三方投資的除外。請公司增補披露廣西鋼鐵對武鋼集團的債務金額、發作理由、發作時間、到期時間、擔保場合及償債資金規劃，以及對本次買賣和上市公司的陰礙。請財務顧問發布意見。
請你公司接收本問詢函當即披露，在5個買賣日內針對上述疑問書面回復我部，并對重大資產重組預案作相應改動。
上海證券買賣所上市公司監管一部
二〇二〇年九月七日
