股權激勵是企業為了激勵和留住要點人才，強化集團內部的向心力和凝結力而履行的一種長期激勵機制。本文結合案例對非上市公司股權激勵的個人所得稅政策進行分析。
一、政策梳理
依照現行個人所得稅律例定，員工因任職、受雇理由贏得的非上市公司股權激勵，屬于工資、薪金所得項目，待員工轉讓非上市公司股權(票)時，再依照財產轉讓所得項目計征個人所得稅。為減輕納稅人肩負，同時考慮到非上市公司的股權(票)變現才幹較弱等理由，2024 年，財政部、國家稅務總局聯盟制發了《關于完善股權激勵和專業入股有關所得稅政策的告訴》(財稅〔2024〕101 號)，制定假如非上市公司股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵符合相關前提，經向主管稅務機關存案，可實行遞延納稅政策，即員工在贏得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅;股權轉讓時，依照股權轉讓收入減除股權贏得成本以及合乎邏輯稅費后的差額，適用財產轉讓所得項目當鋪借款注意事項，依照20% 的稅率算計繳納個人所得稅。股權轉讓時，股票(權)期權贏得成本按行權價確認，限制性股票贏得成本按實際出資額確認，股權獎勵贏得成本為零。
也便是說，假如符合相關前提，被激勵對象在贏得股權激勵時不納稅，僅需在股權轉讓環節繳納一道財產轉讓所得項目的個人當鋪與銀行借款對比所得稅即可。
這里所說的符合相關前提，是指知足財稅〔2024〕101 號文件第一條第(二)款制定的相關前提。
假如股權激勵策劃所列內容差異時知足上述全部前提，或遞延納稅時期公司場合發作變化，不再符合激勵對象、股票(權)期權持有限期的最短及最長前提的，則不得享受遞延納稅優惠。即在被激勵對象贏得股權環節，對于個人從任職受雇企業以低于公正市場代價贏得股票(權)的，應在獲得股票(權)時，對實際出資額低于公正市場代價的差額，依照工資、薪金所得項目，參照上市公司股權激勵的有關制定算計繳納個人所得稅。在2024 年12 月31 日前，不并入當年綜合所得，全額獨自適用綜合所得稅率表，算計納稅。算計公式為：應納稅額=股權激勵收入 適用稅率-速算扣除數。需要注意，住民個人一個納稅年度內贏得兩次以上(含兩次)股權激勵的當鋪借款條件，應合并按上述制定算計納稅。待被激勵對象將股權轉讓時，按財產轉讓所得項目繳納個人所得稅。另有，股權轉讓進行計稅時，扣除的成本應為行權時繳納工資、薪金所得個人所得稅時的計稅根基。
二、案例分析
案例：2024 年5 月，甲先生贏得了其任職受雇單位A 公司的股權期權，約定三年后可以10 元 股的代價買入A公司4萬股股權。2024年5月，甲先生行權，以10 元 股的代價買入了A 公司4 萬股股權，行權當天A 公司的股權代價已達25 元 股。2024 年8 月甲先生將贏得的4 萬股股權以30 元 股的代價轉讓。
情境1 ：假如甲先生贏得的股權激勵不符合財稅〔2024〕101 號文件制定的相關前提，或者固然符合前提，但沒有到主管稅務機關進行存案，那麼甲先生不得享受遞延納稅政策。甲先生在2024 年5 月行權時，應依照工資、薪金所得項目，參照上市公司股權激勵的有關制定算計繳納個人所得稅。應納稅所得額=(25-10)40000 =600000(元)，應納稅額=60000030%-52920 =127080(元)。
2024 年8 月，甲先生將4 萬股股權轉讓時，再按股權轉讓所得繳納個人所得稅，繳稅金額=(30-25)4000020%=40000(元)。
甲先生合計繳納個人所得稅=1當鋪借款註意事項27080+40000= 167080當鋪合同簽署(元)。
情境2 ：假如甲先生贏得的股權激勵符合財稅〔2024〕101 號文件制定的相關前提，且已到主管稅務機關進行存案，那麼甲先生在2024 年5 月行權時，不需要繳納個人所得稅，可遞延到2024 年8 月轉讓股權時，按財產轉讓所得繳納個人所得稅。應納稅所得額=(30-10)40000=800000(元)，應納稅額=80000020%=160000(元)。
可以看出，甲先生選擇遞延納稅政策的稅負略低于不享受遞延納稅政策的稅負。由于工資、薪金所得項目適用3%-45% 的超額累進稅率，財產轉讓所得項目是20% 的比例稅率，故何種選擇方式稅負較低，與行權時的所得有關。一般來說，假如納稅人行權時的所得額較小，選擇非遞延納稅政策較為有利。但由于股權(股票)未來代價具有不確認性，在符合相關前提的場合下，大多數納稅人還是會選擇遞延納稅政策。
接上例：其他前提不變，甲先生在2024 年8 月將4 萬股股權轉讓時，股權代價已跌至15 元 股。
假如甲先生沒有遞延納稅，在2024 年5 月行權時已繳納了127080 元的個人所得稅，當甲先生進行股權轉讓時，股權的市場代價低于解禁時的代價，固然其在該環節不需要繳納個人所得稅，但也無法發還行權時已繳稅款。
假如甲先生選擇了遞延納稅政策，那麼其只需要在股權轉讓時算計繳納個人所得稅。應納稅所得額=(15-10)40000=202400(元)，應納稅額=20240020%=40000(元)。
從該案例可以看出，遞延納稅方式有利于規避股(票)權代價波動帶來的風險。
三、特別提示
依據財稅〔2024〕101 號文件制定，個人因股權激勵贏得股權后，非上市公司在境內上市的，處置遞延納稅的股權時，應依照現行限售股有關征稅制定執行。也便是說，假如上例中的甲先生在轉讓被激勵的股權時A 公司已上市，但由于A 公司在授予甲先生股權激勵時是非上市公司，因此甲先生不能享受個人在上海證券買賣所、深圳證券買賣所轉讓從上市公司公然發行和轉讓市場贏得的上市公司股票所得免征個人所得稅的優惠政策，而應依照《財政部 國家稅務總局 證監會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關疑問的告訴》(財稅〔20〕167號)制定，視同限售股，依照財產轉讓所得，適用20% 的比例稅率繳納個人所得稅。
