證監會北京監管局網站日前公布了關于對北京華勝天成科技股份有限公司采掏出具警示函行政監管措施的決意(〔2024〕21號)。經查，北京華勝天成科技股份有限公司(簡稱華勝天成，600410SH)存在以下未完工原定回購策劃等違規事項。
2024年7月11日，華勝天成召開股東大會審議通過回購股份預案，策劃自股東大會審議通過本次回購股份方案之日起6個月內，以自有資金回購公司股份，回購金額不低于人民幣1億元，不過份人民幣2億元。2024年1月10日，華勝天成披露《關于調換回購公司股份事項的公告》，將回購限期調換為自前次股東大會審議通過回購股份方案之日起12個月內。2024年7月10日，回購股份限期屆滿，華勝天成累計回購股份22487萬股，回購總金額14997萬元，實際回購完工金額僅占回購策劃金額下限的15%，未完工原定回購策劃。
華勝天成未依照允諾完工回購股份策劃，且在回購到期前，未推行改變程序，違背了《上市公司監管指引第4號上市公司實際管理人、股東、關聯方、收購人以及上市公司允諾及推行》第五條第二款的制定。依據《上市公司監管指引第4號上市公司實際管理人、股東、關當鋪資金使用成本聯方、收購人以及上市公司允諾及推行》第六條第一款的制定，證監會北京監管局決意對華勝天成出具警示函，并將上述違規場合記入誠信檔案。
經中國經濟網查詢，北京華勝天成科技股份有限公司面向環球客戶提供云算計辦理方案和數字化服務，于2024年3月15日由北京華勝天成科技有限公司以2024年終凈資產為基數依照11的折股比例整體改制，于2024年4月27日在上海證券買賣所上市，股票代碼600410。
2024年7月12日，華勝天成披露《股份回購實施結局暨股份變動公告》顯示，公司于202台灣當鋪個人借款4年6月25日召開2024年第六次暫時董事會、2024年7月2日召開2024年第七次暫時董事會，2024年7月11日召開2024年第四次暫時股東大會審議通過了《關于公司回購股份預案的議案》，并于2024年8月9日披露了《關于以會合競價買賣方式回購股份的回購教導書》。擬于不高于10元股的代價，回購金額不低于1億元，不高于2億元，回購限期半年。
2024年1月9日公司召開2024年第一次暫時董事會、2024年1月28日召開2024年第一次暫時股東大會審議通過了《關于調換回購公司股份事項的議案》，將原回購股份方案的回購限期延長為一年，即截至2024年7月10日。
停止2024年7月10日，公司回購限期已屆滿，實際回購公司股份22487萬股，占公司現在總股本110億股的比例為02040%，最高成交價為720元股，最低成交價為588元股，累計支付的資金總金額為149970萬元人民幣。
對于回購實施場合與回購方案存在不同的理由，華勝天成表示，公司股東大會審議通過回購方案后，公司依據資金場合，策劃分階段實施回購。截至2024年7月10日，公司回購總金額未到達回購方案策劃金額下限，重要受定期教導披露窗口限期制、操持重大事項、股價連續高于回購代價上限等其他綜合因素的陰礙，具體場合如下：
1)公司在2024年7月1日回購方案經股東大會審議通過后，積極預備開立回購股份專用賬戶的相關資料和前期工作，但由于公司尚未完工前期股權激勵回購注銷事宜，受前期已開立股權激勵股份回購注銷專戶的陰礙耽擱了本次回購股份專用賬戶的開立時間，終極公司于2024年8月6日完工本次回購專戶的開立。
2)公司操持信用貸款如何在當鋪獲得并完工了長天科技有限公司的整體轉讓的重大事項，于2024年8月31日發表了出售資產的公告。
3)2024年第四季度積年來都是公司業務高峰期，運營資金需求量大，公司資金重要用來保障年底業務需求。
4)依據《上海證券買賣所上市公司回購股份實施細則》的制定，上市公司在定期教導、業績預報或者業績快報公告前十個買賣日內不得回購股份。公司差別于2024年7月26日、8月18日、10月26日披露了《2024年半年度業績快報》、《2024年半年度教導》、《2024年第三季度教導》，于2024年1月31日、4月15日、4月19日、4月25日披露了《2024年度業績預報》、《2024年一季度業績預報》、《2024年年度教導》及《2024年第一季度教導》，公司可實施回購股份的時間窗口減少。同時，公司回購實施時期歷經2024年國慶節、2024年勞動節、2024年春節等部門較長節台灣當鋪還款期限假日休假休市，公司回購實施時機遭受了一定限制。
5)公司操持出售北京華勝天成信息專業發展有限公司的部門股權，于2024年7月12日發表了出售其10%股權的公告。
6)自2024年4月26日起至回購限期屆滿，公司股價一度連續走高至14元左右，且絕大部門時間過份公司回購股份方案中制定的股份回購代價上限，即人民幣10元股。公司等候機會繼續回購股份，但直至回購期滿均未能再次實施回購。
相關制定：
《上市公司監管指引第4號上市公司實際管理人、股東、關聯方、收購人以及上市公司允諾及推行》第五條：因相關法律律例、政策變化、天然災難等自身無法管理的客觀理由導致允諾無法推行或無法按期推行的，允諾相關方應及時披露相關信息。
除因相關法律律例、政策變化、天然災難等自身無法管理的客觀理由外，允諾確已無法推行或者推行允諾不利于維護上市公司權益的，允諾相關方應充分披露理由，并向上市公司或其他投資者提出用新允諾替代原有允諾或者提出豁免推行允諾義務。上述改變方案應提交股東大會審議，上市公司應向股東提供網絡投票方式，允諾相關方及關聯方應回避表決。獨立董事、監事會應就允諾相關方提出的改變方案是否正當合規、是否有利于保衛上市公司或其他投資者的長處發布意見。改變方案未經股東大會審議通過且允諾到期的，視同超期未推行允諾。
《上市公司監管指引第4號上市公司實際管理人、股東、關聯方、收購人以及上市公司允諾及推行》第六條：除因相關法律律例、政策變化、天然災難等允諾相關方自身無法管理的客觀理由外，超期未推行允諾或違背允諾的，我會根據《證券期貨市場誠信監視控制暫行設法》將相關場合記入誠信檔案，并對允諾相關方采取監管會談、當鋪借款申請難易度責令公然說明、責令修正、出具警示函、將允諾相關方重要決策者認定為不妥擔任上市公司董事、監事、高管人選等監管措施。
在允諾推行完畢或替代方案經股東大會批準前，我會將根據《證券期貨市場誠信監視控制暫行設法》及相關律例的制定，對允諾相關方提交的行政允許申請，以及其作為上市公司買賣對手方的行政允許申請(例如上市公司向其買入資產、募集資金等)審慎審核或作出不予允許的決意。
以下為原文：
關于對北京華勝天成科技股份有限公司采掏出具警示函行政監管措施的決意
〔2024〕21號
北京華勝天成科技股份有限公司：
經查，你公司存在以下違規事項：
2024年7月11日，你公司召開股東大會審議通過回購股份預案，策劃自股東大會審議通過本次回購股份方案之日起6個月內，以自有資金回購公司股份，回購金額不低于人民幣1億元，不過份人民幣2億元。2024年1月10日，你公司披露《關于調換回購公司股份事項的公告》，將回購限期調換為自前次股東大會審議通過回購股份方案之日起12個月內。2024年7月10日，回購股份限期屆滿，你公司累計回購股份22487萬股，回購總金額1,4997萬元，實際回購完工金額僅占回購策劃金額下限的15%，未完工原定回購策劃。
你公司未依照允諾完工回購股份策劃，且在回購到期前，未推行改變程序，違背了《上市公司監管指引第4號上市公司實際管理人、股東、關聯方、收購人以及上市公司允諾及推行》第五條第二款的制定。
依據《上市公司監管指引第4號上市公司實際管理人、股東、關聯方、收購人以及上市公司允諾及推行》第六條第一款的制定，我局決意對你公司出具警示函，并將上述違規場合記入誠信檔案。你公司應當真學習教訓，加強證券法律律例吸取，杜絕此類行為再次發作。
假如對本監視控制措施不服，可以在接收本決意書之日起60日內向中國證監會提出行政復議申請，也可以在接收本決意書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提告狀訟。復議與訴訟時期，上述監視控制措施不截止執行。
中國證監會北京監管局
2024年2月8日
