日前，中國證券監視控制委員會重慶監管局網站公布的行政處罰決意書([2024]1號)顯示，經查明，當事人周新土存在以下違法事實：
2024年5月，藍黛科技集團股份有限公司(以下簡稱藍黛傳動，股票名稱藍黛科技，002765SZ)向深圳市臺冠科技有限公司(以下簡稱臺冠科技，837903，已退市)增資，并收購部門股東持有的臺冠科技股份后，持有臺冠科技10%的股份，成為參股股東。2024年9月25日，藍黛傳動董事長朱某福與臺冠科技重要股東談判啟動以發行股份及支付現金方式收購臺冠科技股權項目，相關各方就本次收購方案進行了初步談判、商量。2024年11月1日，藍黛傳動發表了《發行股份及支付現金買入資產并募集配套資金暨關聯買賣預案》《關于董事會審議重大資產重當鋪如何判斷抵押品價值組事項及公司股票停牌的公告》等公告，公司擬以發行股份及支付現金方式向33名買賣對方買入臺冠科技896765%的股權，此中向買賣對方合計支付的股份對價為434億元;向買賣對方合計支付現金對價為281億元，合計作價715億元。本次買賣完工后，藍黛傳動贏得臺冠科技控股權。
綜上，藍黛傳動本次重大資產重組屬于2024年《證券法》第六十七條第二款第二項制定的重大事件，為第七十五條第二款第一項制定的幕後信息。幕後信息敏感期的出發點為2024年9月25日，終點為2024年11月1日信息公然日。幕後信息知戀人包含有藍黛傳動董事長朱某福、臺冠科技股東徐某玉、徐某玉聯系人周某誠等相關人員。此中，周新土作為徐某玉的夫婦于2024年10月10日上午知悉本案幕後信息。
幕後信息敏感期內，周新土管理其本人和徐某玉證券賬戶、周某誠證券賬戶共三個賬戶在幕後信息敏感期內合計購買藍黛傳動股票1204萬股，購買金額6839萬元，并于幕後信息公然后全部賣出，贏利1137萬元。重慶證監局判斷，該三個賬戶最早買賣藍黛傳動股票的時間為2024年10月10日1331，該時點與周新土知悉幕後信息時點高度一致。
重慶證監局以為，周新土的上述行為違背了2024年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款相關制定，構成2024年《證券法》第二百零二條所述違法行為。依據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害水平，根據2024年《證券法》第二百零二條的制定，重慶證監局決意充公周新土違法所得1137萬元，并處以1137萬元罰款。
經中國經濟網查詢發明，藍黛科技成立于1996年5月8日，注冊資源575億元，于2024年6月12日在知交所掛牌，截至2024年9月30日，朱堂福為第一大股東，持股196億股，持股比例3412%。
深圳市臺冠科技有限公司成立于2024年6月1日，注冊資源927368萬元，藍黛科技為大股東，持股比例9968%。公司于2024年7月5日在新三板掛牌，主辦券商申萬宏源證券有限公司。公司于2024年8月7日起在新三板終止掛牌。
藍黛科技于2024年11月1日發表的《發行股份及支付現金買入資產并募集配套資金暨關聯買賣預案》顯示，公司擬向晟方投資、中遠智投、潘尚鋒、駱賽枝、陳海君等共33名買賣對方以發行股份及支付現金的方式買入臺冠科技896765%的股權(即83163158萬元出資額)，并向不過份10名(含10名)特定投資者如何降低當鋪利息非公然發行股份募集配套資金，此中向買賣對方合計支付的股份對價為434億元;向買賣對方合計支付現金對價為281億元，合計作價715億元。本次買賣前，公司持有臺冠科技10%的股權。本次買賣后，公司將持有臺冠科技996765%的股權，臺冠科技將成為公司控股子公司。
本次買賣募集配套資金不過份400億元，用于支付本次買賣現金對價、支付買賣費用及中介機構費用，以及增補標的公司流動資金。本次買賣臺冠科技100%股權的預估基準日為2024年8月31日。截至預估基準日，標的資產凈資產賬面值、預估值及買賣各方初步談判定價場合如下：
業績允諾方允諾臺冠科技2024年度、2024年度、2024年度和2024年度實現扣除非常常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤差別不低于700000萬元、800000萬元、900000萬元和1億元。本次買賣構成關聯買賣且構成重大資產重組，不構成重組上市，獨立財務顧問為民生證券股份有限公司。
2024年5月，公司以自有資金向臺冠科技增資384750萬元，認購4636842萬元出資額;同時以自有資金3,84750萬元收購周桂鳳、黃昌狄、魏平持有的臺冠科技4636842萬元出資額。本次增資及收購完工后，公司持有臺冠科技9273684萬元出資額，持股比例為10%。
2024年5月，臺冠科技在股轉系統定向發行710萬股，此中，元橙投資認購230萬股，瑞煒投資認購200萬股，呂冰、沈曉紅各認購70萬股，王成認購50萬股，石偉、傅銀康、徐阿玉各認購30萬股。
《證券法》第六十七條制定：發作可能對上市公司股票買賣代價產生較大陰礙的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當當即將有關該重大事件的場合向國務台灣當鋪借款經驗分享院證券監視控制機構和證券買賣所報送暫時教導，并予公告，說明事件的因由、現在的狀態和可能產生的法律后果。
下列場合為前款所稱重大事件：
(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的置辦財產的決意;
(三)公司訂立主要合同，可能對公司的資產、欠債、權益和經營成績產生主要陰礙;
(四)公司發作重大債務和未能清償到期重大債務的違約場合;
(五)公司發作重大賠本或者重大損失;
(六)公司生產經營的外部前提發作的重大變化;
(七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理發作變動;
(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際管理人，其持有股份或者管理公司的場合發作較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、結束及申請破產的決意;
(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會議決被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌犯法被司法機關立案查訪，公司董事、監事、高等控制人員涉嫌犯法被司法機關采取強制措施;
(十二)國務院證券監視控制機構制定的其他事項。
《證券法》第七十五條制定：證券買賣活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場代價有重大陰礙的尚未公然的信息，為幕後信息。
下列信息皆屬幕後信息：
(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;
(二)公司分配股利或者增資的策劃;
(三)公司股權結構的重大變化;
(四)公司債務擔保的重大改變;
(五)公司營業用重要資產的抵押、出售或者報廢一次過份該資產的百分之三十;
(六)公司的董事、監事、高等控制人員的行為可能依法蒙受重大妨害補償責任;
(七)上市公司收購的有關方案;
(八)國務院證券監視控制機構認定的對證券買賣代價有顯著陰礙的其他主要信息。
《證券法》第七十三條制定：不准證券買賣幕後信息的知戀人和非法獲取幕後信息的人利用幕後信息從事證券買賣活動。
《證券法》第七十六條制定：證券買賣幕後信息的知戀人和非法獲取幕後信息的人，在幕後信息公然前，不得交易該公司的證券，或者泄露該信息，或者發起他人交易該證券。
持有或者通過協議、其他規劃與他人共同持有公司百分之五以上股份的天然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，當鋪借款與銀行借款本法另外制定的，適用其制定。
幕後買賣行為給投資者造成損失的，行為人應當依法蒙受補償責任。
2024年《證券法》第二百零二條制定：證券買賣幕後信息的知戀人或者非法獲取幕後信息的人，在涉及證券的發行、買賣或者其他對證券的代價有重大陰礙的信息公然前，交易該證券，或者泄露該信息，或者發起他人交易該證券的，責令依法處理非法持有的證券，充公違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事幕後買賣的，還應當對直接擔當的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監視控制機構工作人員進行幕後買賣的，從重處罰。
以下為原文：
中國證券監視控制委員會重慶監管局行政處罰決意書[2024]1號
當事人：周新土，男，1958年1月出生，住址：上海市浦東新區。
根據2024年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2024年《證券法》)的有關制定，我局對周新土幕後買賣重慶藍黛動力傳意圖械股份有限公司(現為藍黛科技集團股份有限公司，以下簡稱藍黛傳動或公司)股票一案進行了立案查訪、審理，并依法向當事人示知了作出行政處罰的事實、原因、根據及當事人依法享有的權利。當事人未提出敘述和申辯意見，也未要求聽證。本案現已查訪、審理終結。
經查明，當事人存在以下違法事實：
一、幕後信息的形成和公然過程
2024年5月，藍黛傳動向深圳市臺冠科技有限公司(以下簡稱臺冠科技)增資，并收購部門股東持有的臺冠科技股份后，持有臺冠科技10%的股份，成為參股股東。2024年9月25日，藍黛傳動董事長朱某福與臺冠科技重要股東談判啟動以發行股份及支付現金方式收購臺冠科技股權項目，相關各方就本次收購方案進行了初步談判、商量。2024年11月1日，藍黛傳動發表了《發行股份及支付現金買入資產并募集配套資金暨關聯買賣預案》《關于董事會審議重大資產重組事項及公司股票停牌的公告》等公告，公司擬以發行股份及支付現金方式向33名買賣對方買入臺冠科技896765%的股權，此中向買賣對方合計支付的股份對價為433,657,47400元;向買賣對方合計支付現金對價為281,064,26300元，合計作價714,721,73700元。本次買賣完工后，藍黛傳動贏得臺冠科技控股權。
綜上，藍黛傳動本次重大資產重組屬于2024年《證券法》第六十七條第二款第二項制定的重大事件，為第七十五條第二款第一項制定的幕後信息。幕後信息敏感期的出發點為2024年9月25日，終點為2024年11月1日信息公然日。幕後信息知戀人包含有藍黛傳動董事長朱某福、臺冠科技股東徐某玉、徐某玉聯系人周某誠等相關人員。此中，周新土作為徐某玉的夫婦于2024年10月10日上午知悉本案幕後信息。
二、幕後買賣藍黛傳動股票場合
幕後信息敏感期內，周新土管理其本人和徐某玉證券賬戶、周某誠證券賬戶共三個賬戶在幕後信息敏感期內合計購買藍黛傳動股票1204萬股，購買金額683,90200元，并于幕後信息公然后全部賣出，贏利113,71631元。該三個賬戶最早買賣藍黛傳動股票的時間為2024年10月10日1331，該時點與周新土知悉幕後信息時點高度一致。
以上事實，有證券賬戶資料、證券買賣流水、銀行賬戶資料、電腦MAC地址資料、查問筆錄等證據證明，足以認定。
周新土的上述行為違背了2024年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款相關制定，構成2024年《證券法》第二百零二條所述違法行為。
依據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害水平，根據2024年《證券法》第二百零二條的制定，我局決意：
充公周新土違法所得113,71631元，并處以113,71631元罰款。
當事人應自接收本處罰決意書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監視控制委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫。當事人還應將注有其名稱的付款憑證復印件送中國證券如何選擇當鋪黃金抵押監視控制委員會行政處罰委員會辦公室和中國證券監視控制委員會重慶監管局存案。當事人假如對本處罰決意不服，可在接收本處罰決意書之日起60日內向中國證券監視控制委員會申請行政復議，也可在接收本處罰決意書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟時期，上述決意不截止執行。
重慶證監局
2024年3月23日
