一波未平一波又起。近日，萬豐奧威控股股東及關聯方資金占用和違規擔保一事觸發市場關注，公司前腳剛接收證監會警示函，后腳又接到知交所年報問詢函。
7月2日，萬豐奧威非標年報連遭知交所中小板公司控制部11問，直指資金占用、違規擔保、關聯買賣、內控未有效執行等疑問。就此，業內專家及相關律師在接納《證券日報》采訪時表示，資金占用、違規擔保，不去除實控人因自身資金周轉難題，而利用實際管理身份侵害上市公司長處的可能，不去除通過收購進行長處輸送的可能。
資金占用違規擔保債臺高筑
證監會官網近日披露的一份罰單顯示，萬豐奧威存在兩項違規事項：一、控股股東資金占用及違規擔保，且未按制定推行信息披露義務;二、關聯買賣及376億元往來金額未經審議及披露。浙江證監局于6月22日對萬豐奧威時任董事長及實際管理人陳愛蓮、現任董事長陳濱、總經理董瑞平、董事會秘書章銀鳳和財務總監陳善富差別采掏出具警示函的監視控制措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
針對資金占用一事，萬豐奧威早在4月29日接收知交所關注函。公司回復關注函稱，萬豐奧威被控股股東萬豐集團及其關聯方(紹興佳景貿易有限公司)非經營性占用資金累計1121億元，除此之外，公司不存在其他未披露的占資行為。然而，6月24日披露的2024年年報對上述回復光速打臉。萬豐奧威年報顯示，2024年萬豐科技以資金拆借方式占用公司資金125億元(加上此前披露的1121億元，合計1246億元)。該資金占用事項并未在此前的《2024年重要經營業績》中披露。
對此，知交所于7月2日下發問詢函要求公司說明占資未披露的理由。此外，針對一筆對萬豐科技的預支款項，知交所台灣當鋪借款還要求公司自查是否存在萬豐科技以此方式占用資金的情境。
違規擔保方面，2024年頭至2024年3月底，萬豐奧威違規為控股股東提供擔保累計人民幣22億元、美元1億元，合計約29億元人民幣。截至現在，公司尚有對控股股東的08億美元擔保未解除，占公司最近一期經審計凈資產的892%。不過，公司并未對上述境外擔保計提預測欠債。對此，知交所要求說明未披露理由以及公司為控股股東提供擔保的必須性。
值得注意的是，在巨額資金占用和違規擔保的同時，萬豐奧威還存在債臺高筑的場合。據了解，2024年以來，萬豐奧威欠債趕快增加。公司的長短期借款及一年內到期的非流動欠債總額從2024年的1130億元，猛增至2024年的4807億元。
4億元收購御翠源藏匿玄機
據《證券日報》了解，知如何償還當鋪借款交所本次問詢函還涉及萬豐奧威的一項關聯收購。2024年1月23日，萬豐奧威子公司寧波奧威爾與控股股東原子公司萬豐航空工業以總價39980萬元共同收購蘇州御翠源貿易企業(平凡合伙)。該事項構成關聯買賣，萬豐奧威未按制定推行審議程序和信息披露義務。本次收購案中，寧波奧威爾擔任有限合伙人(LP)，出資占比9990%，萬豐航空工業擔任平凡合伙人(GP)，出資占比010%。截至2024年12月31日，寧波奧威爾已支付投資預支款2億元。奇怪的是，剩余收購款19980萬元由御翠源代為支付，支付款項來歷于御翠源向其原股東的關聯方借款。
對此，浙江大學管帳碩士校外導師、多家上市公司獨立董事范志敏向《證券日報》表示，若萬豐奧威僅以有限合伙人(LP)地位對御翠源出資且不享有可變回報，則可不并表或敏捷進表出表。
此外，御翠源向其原股東的關聯方共計借款249億元，利率為5%。在范志敏看來，萬豐奧威通過其子公司寧波奧威爾提前向御翠源的原股東預支收購款，同時御翠源向其原股東關聯方超額借款，本性上屬于融資行為。而控股股東萬豐集團旗下萬豐航空工業擔任御翠源的平凡合伙人(GP)，則可以更敏捷地運用融資款或通過御翠源進一步融資。
知交所7月2日亦對上述場合連發數問，同時也質疑萬豐奧威和萬豐航空工業收購御翠源的理由，御翠源是否與你公司、你公司控股股東和實際管理人及其關聯方、你公司董事、監事、高等控制人員存在關聯關系或長處規劃?
京衡律師事務所沈力棟律師向《證券日報》指出，現在御翠源是否為萬豐奧威關聯方還需進一步核實，假如確系關聯方，結合其他疑問來看，不去除通過收購進行長處輸送的可能。
針對上述違規事項，安永華明管帳師事務所(特殊平凡合伙)當鋪資金審核對萬豐奧威2024年度內部管理出具了否決意見的審核教導。在本次的問詢函中，知交所也要求公司說明針對上述內部管理執行缺陷擬采取的具體整改舉措。
不過，完善內控是否可以當鋪用什麼算利息讓萬豐奧威的一系列違規事項就此完案?值得注意的是，在資金占用、違規擔保、關聯買賣遭質疑的同時，萬豐奧威還存在大股東股份質押比例高企不下的場合。
截至2024年5月27日，萬豐集團累計質押股份數目占其所持股份比例到達7321%，占公司總股本比例到達3381%。萬豐奧威實際管理人陳愛蓮所持質押股份占其所持股份比例更是高達8139%。在香頌資源執行董事沈萌看來：內控不規范很可能只是表象，綜合公司的其他疑問來看，不去除實控人因自身資金周轉難題，而利用實際管理身份侵害上市公司長處的可能。
對于本次非標年報問詢涉及的一系列疑問，《證券日報》將連續關注。
