近日，ST新光再曝家丑，公司控股股東新光集團股份有限公司(下稱新光集團)在其關聯公司上海希寶實業有限公司(下稱上海希寶)10億元債務的《擔保函》或相關協議上可能加蓋了上市公司的公章。對此ST新光表示，如該行為屬實，上市公司將新增10億元違規對外擔保。按上述統計口徑，現在經ST新光自查發明的違規擔保總額已高達3055億元，占上市公司2024年度未經審計凈資產的比例為3907%。
針對此事，知交所當即發出關注函，要求公司對上述違規擔保事項做出當真核查，若屬實須詳細披露擔保行為的具體場合，詳細說明公司對全部資金占用和違規擔保事項的辦理措施和具體時間規劃。
6月11日，ST新光正式就該筆違規擔保事項向知交所做出說明。上市公司已于6月4日接收上述新增10億元違規對外擔保的《擔保函》及相關主合同復印件。但由于違規擔保未經ST新光內當鋪貸款信用品質部審批流程，明顯違背《公司法》以及有關司法辯白的制定，上市公司對擔保行為并不認可。
10億元擔保融資暴露
據ST新光披露，有關10億元的《擔保函》簽署日期為2024年5月3日。上市公司在未推行審批程序的條件下，簽署了為新光集團關聯公司上海希寶對蘇寧商務保理有限公司(下稱蘇寧保理)10億元債務蒙受連帶保證責任的擔保函。
此中擔保函對應的主合同顯示，2024年4月26日，上海希寶與蘇寧保理簽訂了《有追索權保理業務協議》及其項下的其他組成文件(即主合同)，蘇寧保理為上海希寶提供10億元的融資金額。該協議到期日為2024年6月22日，未載明融資金額及利率。該協議還顯示，前述10億元的《擔保函》系新光集團對該事項提供保證擔保，未提及ST新光對該項融資存在擔保事項。
2024年，上述10億元的融資到期但未歸還，上海希寶與蘇寧保理又簽訂了《保理展期協議》。該協議顯示，蘇寧保理批准上述保理融資限期展期至2024年8月30日，利率維持年18%不變。該協議同樣載明10億元《擔保函》系新光集團對該事項提供的擔保，未提及ST新光對該項融資存在擔保事項。
不過，另外一份擔保合同約定了ST新光保證擔保的債務，包含有主合同項下蘇寧保理未獲清償的保理融資成本、未結清的保理融資利息、罰息、復利等。此中，保當鋪黃金抵押品要求理融資源金金額最高不過份10億元。且蘇寧保理假如將主合同項下的債權轉讓給第三方，《擔保函》項下蘇寧保理享有的擔保權利隨之遷移，但ST新光仍應當繼續向第三人蒙受保證責任。
欲以10億元誠意金如約？
事實上， 2024年5月ST新光就已接收蘇寧保理發來的相關《應收賬款回購告訴書》，盡管10億元擔保事項的主合同已逾期，可ST新光仍未推行擔保責任。
ST新光一直強調主合同上并未載明上市公司提供擔保。其在6月11日的公告中表示，蘇寧保理提供的由上市公司出當鋪電子產品抵押具的《擔保函》復印件編號與相關主合同的《擔保函》編號一致，但主合同上載明的該編號《擔保函》系由新光集團提供的擔保，未提及上市公司提供擔保信息。
ST新光對擔保行為也不予認可，以為違規擔保未經公司內部審批流程，明顯違背《公司法》以及有關司法辯白的制定。上市公司表示，若債權人提告狀訟，公司是否需當鋪信用貸款申請流程要蒙受擔保責任仍需根據法院判決確認。依據雷同公然案例判決結局顯示，上市公司需要蒙受擔保責任的可能性較小，且在法院判決前，上市公司無法確認推行擔保責任的可能性及合乎邏輯估算擔保損失金額。
ST新光的律師也叮囑投資者，上述公司未推行公司審議程序簽署、用印的擔保函未見原件，真實性令人質疑;縱然有加蓋公司公章的擔保函存在，其效力也存疑。因此上市公司存在向擔保權人蒙受擔保責任或清償債務且向主債務人(被擔保人)追償不能的風險，此風險可能會給上市公司經營帶來巨大損失。
有資深律師對《證券日報》台灣當鋪還款期限表示：擔保合同是主合同的從合同，主合同無效則擔保合無效。主合同有效，而擔保合同另外約定的，則依照其約定。盡管這個主合同上并未提及上市公司對融資存在擔保事項，但擔保合同中另有約定了ST新光在保證時期仍須蒙受其擔保責任，所以我以為蘇寧保理的主張是正當的，上市公司也應該推行其擔保責任。
由于此前上市公司在收購中國高速傳動時，向豐盛控股指定相關公司支付了誠意金10億元。因此，擔保合同還約定：假如收購中國高速傳動的買賣終止，豐盛控股或其指定相關公司應向ST新光返還該筆誠意金，由此形成對上市公司的債權。而ST新光批准將上述10億元債權無前提轉讓給蘇寧保理，用于推行本《擔保函》下的擔保責任。
對此，ST新光表示，公司正積極與豐盛控股談判收回誠意金事宜，若談判不成，公司將通過司法程序收回誠意金。
