間隔前次重組被否不足半年，風范股份(601700SH)卷土重來，改以現金方式繼續推進當鋪抵押品對北京澳豐源科技股份有限公司(下簡稱澳豐源)的收購。
事實上，早在2024年終，風范股份就操持與澳豐源之間的婚配。彼時，上市公司策劃以發行股份及支付現金的方式，作價526億元收購澳豐源。但上年9月份，此筆重組被證監會并購重組委否定，監管指出公司未充分說明標的資產的要點競爭力、本次買賣估值的合乎邏輯性等。
時隔半年，風范股份改以現金47億元收購澳豐源100%股權，無需上會審核，盡管標的估值相較于前次下降056億，降幅超10%，但相較于其凈資產仍有高達21068%的溢價。
長江商報進一步發明，2024年澳豐源實現營業收入780449萬元，凈利潤349732萬元，此中凈利潤踩線完工此前重組時買賣對手方作出的不低于3400萬元的業績允諾。并且，此次業績允諾較前次有所下降。
需要注意的是，買賣完工后，風范股份將由超高壓和特高壓輸電線路鐵塔領域進入到澳豐源所處的軍工信息領域，二者之間的整合功效如何，也需要時間來檢修。
標的估值下降但溢價仍達21068%
風范股份對于澳豐源的收購最早源于2024年。
2024年12月，風范股份首次披露對澳豐源的重組預案，上市公司擬以發行股份及支付現金的方式收購澳豐源100%股權。
逾半年之后，上年6月，風范股份確認此次買賣的代價為526億元，此中發行股份支付342億元，剩余184億元以現金方式支付。同時，上市公司擬采用詢價方式非公然發行股份募集配套資金總額不過份342億元，此中支付本次買賣中的現金對價184億元，增補上市公司流動資金141億元。
但在上年9月24日舉行的并購重組委會議中，風范股份此筆重組被否。公告顯示，依據申請材料，并購重組如何準備當鋪借款委以為，申請人未充分說明標的資產的要點競爭力、本次買賣估值的合乎邏輯性，未充分披露本次買賣有利于提高上市公司資產質量，不符合《上市公司重大資產重組控制設法》第四十三條的制定，并購重組委對公司此次發行股份買入資產及募集配套資金申請作出不予核準的決意。一個月后，風范股份隨即表示終止本次重組。
不過，本年4月6日，風范股份披露，公司與澳豐源17名股東簽訂協議，將以現金47億元收購澳豐源100%股權。
值得一提的是，依照此前的重組方案，澳豐源的第一大股東王曉梅直接持有標的88%股份，澳豐源被風范股份收購后，實在控人王曉梅、孟劍及其一致行動人將合計持有上市公司601%股份(不考慮配套融資陰礙)。
而在本次買賣中，由于不涉及發行股份，全部以現金方式支付，本次買賣將不構成關聯買賣及重大資產重組，無需提交股東大會審議，也無需通過證監會并購重組委的審核。
長江商報還注意到，改為現金支付的同時，澳豐源的整體估值也發作了變化。在前次重組中，截至2024年4月末，澳豐源經審計的凈資產金額為123億元，評估增值率為32724%，澳豐源100%股權終極作價為526億元。
在本次現金收購中，截至2024年終，澳豐源賬面凈資產為151億元，收益當鋪借款風險法評估值為47億元，評估增值319億元，增值率為21068%。
買賣各方終極確認澳豐源100%股權的買賣代價為47億元，較前次重組時下降056億元，降幅過份10%。
由于兩次估值溢價都較高當鋪放款後的步驟，公司存在商譽減值的風險。
不僅如此，全部以現金方式收購也將給風范股份帶來一定的資金壓力。截至2024年終，風范股份資產總額4742億元，資產欠債率4491%，此中賬面錢幣資金978億元，此次買賣代價約為公司賬面錢幣資金的一半。
業績起伏不定上年扭虧為盈219億
風范股份為何對收購澳豐源鍥而不舍?
相對于風范股份而言，澳豐源所處的軍工電子信息產業是一個全新的領域。現在，風范股份重要經營1000kV及以下各類超高壓輸電線路角塔、鋼管組合塔等產品，是超高壓和特高壓輸電線路鐵塔領域的上市公司。
澳豐源則成立于2024年，重要生產多品類軍用微波射頻產品，為軍工電子信息行業公司。買賣完工后，風范股份將在現有主業的根基上，向軍工產業布局，以期形成傳統+新興產業雙輪驅動的局面。
但跨界并購下，風范股份與澳豐源之間的整合可否到達互補以及協同功效，仍存在不確認性。
不僅如此，長江商報梳理發明，比年來，風范股份業績起伏不定，通過對外并購增厚業績也是公司繼續收購的重要理由。
數據顯示，2024年頭登陸資源的風范股份，在上市首年凈利潤下降超三成，次年開始回升，2024年至2024年不亂在2億元左右。2024年至2024年，公司盈利才幹大幅衰退，各期差別實現營業收入2207億元、1994億元、294億元，凈利潤138億元、031億元、-279億元，連降三年。此中，2024年風范股份首次出現賠本重要因對夢蘭星河能源的長期股權投資計提資產減值預備467億元。
在淘汰此部門資產減值預備后，上年風范股份扭虧為盈，全年實現營業收入2601億元，同比減少1156%，凈利潤219億元，同比增長17831%，扣除非常常性損益后的凈利潤為172億元，同比增長14926%。
盡管順利扭虧，但上年風范股份經營活動產生的現金流量凈額為-38億元，近五年來首次出現經營現金凈流出，公司稱重要是由于教導期買入商品、接納勞務支付的現金和支付的各項稅費增加所致。
澳豐源方面，依據公司此前披露的重組草案，2024年至2024年前四月，澳豐源差別實現營業收入652814萬元、714275萬元、126546萬元，凈利潤差別為207007萬元、273913萬元、68067萬元。
此次現金收購方案顯示，2024年澳豐源實現營業收入780449萬元，凈利潤349732萬元，扣非后凈利潤340539萬元。
值得一提的是，兩次方案中，買賣對手方均作出了業績允諾。彼時，買賣對手方允諾澳豐源2024年至2024年的凈利潤數將差別不低于3400萬元、4150萬元、5100萬元。以此來看，2024年澳豐源業績允諾完工率為10286%，恰恰完工當期業績允諾。
在此次現金收購中，買賣對手方允諾澳豐源2024年和2024年實現的凈利潤數將差別不低于4150萬元、5000萬元，較此前有所減低。同時，買賣對手方還對澳豐源的應收賬款作出允諾，即標的2024年應收賬款周轉率不低于2024年應收賬款周轉率。
此外，還需要注意的是，澳豐源客戶會合度較高。此前重組草案曾披露，2024年和2024年前四月，澳豐源來自于前五大客戶的銷售收入占比差別高達9969%、9895%、9915%，此中對于第一大客戶的銷售收入占比差別為9705%、6959%、9906%，存在客戶會合度較高的風險。
