兩年前并購的子公司超額完工業績允諾，元隆雅圖(002878SZ)追加對其剩余股權的收購，拓展新媒體營銷業務布局。
近日，元隆雅圖公告，擬以364億元的代價收購謙瑪網絡剩余40%股權。2024年11月，元隆雅圖完工收購原新三板掛牌公司謙瑪網絡60%股權，此次收購后，將實現對后者的全控。
長江商報注意到，兩次收購中，謙瑪網絡都獲得了超高的評估溢價，觸發市場爭議。
在首次收購中，謙瑪網絡整體估值為356億元，較其2024年6月末凈資產349891萬元溢價913倍。本次收購中，標的估北投 當鋪值增長至91億元，較其2024年終凈資產538283萬元溢價近16倍。
兩年半的時間內，謙瑪網絡的凈資產固然僅增長188392萬元，增幅5384%，但整體估值大幅增加555億元，增幅到達15634%。
相近16倍的溢價是否合乎邏輯，且獲得更高溢價的同時僅建置一年的業績允諾期，謙瑪網絡的業績高增是否具有連續性，都值得關注。
昨日復牌后，元隆雅圖一路下跌，盤中觸及跌停板，尾盤報收1873元股，即日下跌10%。
實施兩次收購擬全控謙瑪網絡
據了解，謙瑪網絡原為新三板掛牌公司，2024年6月在上海成立，2024年頭在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。2024年9月，元隆雅圖首次啟動對謙瑪網絡的收購，謙瑪網絡隨即在新三板摘牌。當年11月，謙瑪網絡成為元隆雅圖的控股子公司。
依據那時的買賣方案，元隆雅圖以2億元的代價收購謙瑪網絡60%股權。為了完工此次并購，元隆雅圖改變兩大募投項目的資金用途，將改變后的募集資金123億元用于支付買賣的部門現金對價。
那時，買賣對手方作出業績允諾，2024年至2024年謙瑪網絡實現的扣非歸母凈利潤差別不低于3200萬元、4000萬元、5000萬元。
從完工場合來看，2024年至2024年，謙瑪網絡差別實現扣非歸母凈利潤349889萬元、431342萬元、60195萬元，業績完工率11311%。
基于此，元隆雅圖試圖將謙瑪網絡全部股權收入囊中。途經幾個買賣日的停牌后，5月5日晚間，元隆雅圖發表了對謙瑪網絡剩余股權的收購方案，公司擬作價364億元，通過發行股份及支付現金的方式收購謙瑪網絡40%股權，此中發行股份支付對價237億元，現金支付對價127億元。買賣完工后，謙瑪網絡成為元隆雅圖的全資子公司。
同時，上市公司還擬向不過份35名特定投資者對象非公然發行股份募集配套資金，總額不過份237億元，此中1274億元用于支付本次買賣的現金對價，剩余募資將用于支付相關費用、增補上市公司流動資金及歸還銀行借貸。
標的凈資產5382萬整體估值達91億
然而，二級市場對于元隆雅圖的本次買賣好像并不買賬。5月6日復牌后元隆雅圖一路下跌，盤中觸及跌停板，尾盤報收1873元股，即日下跌10%。
長江商報注意到，對于謙瑪網絡的兩次收購均給出了超高的溢價，正是元隆雅圖備受爭議的關鍵所在。
元隆雅圖首次收購謙瑪網絡60%股權時，截至2024年6月末，謙瑪網絡全部權益賬面價值349891萬元，評估值3545343萬元，評估增值3195452萬元，增值率高達91327%。收購完工后，2024年終元隆雅圖賬面新增171億元商譽。
而在本次買賣中，截至2024年終，謙瑪網絡凈資產賬面值為538283萬元，評估值91億元，評估增值857億元，增值率高達159156%。
這就意味著，謙瑪網絡在兩年半的時間內凈資產增長188392萬當鋪 合約元，增幅5384%，評東興當鋪估值則增長555億元，增幅到達15634%。
本次買賣同樣建置了業績對賭，但允諾期僅有2024年一年，業績允諾方允諾謙瑪網絡2024年凈利潤將不低于6500萬元。
此外，上市公司還建置了應收賬款回收率作為業績允諾方股份解禁的前提，當謙瑪網絡應收賬款回收率過份90%且未收回應收賬款余額合計小于或等于500萬元時，業績允諾方所持股份才能全部解禁。
盡管元隆雅圖表示，本次買賣為收購控股子公司的少數股當鋪查詢權，不會新增上市公司商譽，但需要注意的是，假如未來市場環境發作不利變化，標的公司業績未達預期，可能導致上述商譽存在減值，從而對上市公司未來時期損益造成不利陰礙。
實施雙主業三年業績增長118倍
不能否線西鄉當鋪認的是，謙瑪網絡并表的這幾年，元隆雅圖的盈利才幹提振明顯。
在2024年上市后，元隆雅圖持續四年凈利潤增速維持在20%之上。數據顯示，2024年至2024年，上市公司差別實現營業收入819億元、1052億元、1572億元、199億元，同比增長1591%、2836%、4946%、2665%;凈利潤差別為71452萬元、935447萬元、115億元、163億元，同比增長4219%、32%、2279%、4203%。
實施雙主業的三年以來，元隆雅圖的營業收入和凈利潤相較于上市首年整體提拔143%、118%。
本年第一季度，元隆雅圖實現營業收入445億元，同比增長3381%;凈利潤283182萬元，同比增長4624%。
上市初期聚焦于禮贈品創意設計和供給的元隆雅圖，在收購謙瑪網絡60%股權后，業務拓展至新媒體營銷。
年報顯示，2024年元隆雅圖的主營業務中，禮贈品業務收入1137億元，同比增長1506%，占營收的比例為5715%。新媒體營銷服務收入539億元，同比增長7446%，占營收的比例已由去年的1966%進一步提拔至2708%。
元隆雅圖進一步披露，2024年，公司新媒體營銷服務的經營主體謙瑪網絡實現營業收入539億元，同比增長7446%，歸屬于母公司股東的凈利潤647998萬元，同比增長4355%。謙瑪網絡2024年服務品牌客戶過份220家，2024年新客戶100家。前五大客戶功勞收入308億元，占比571%。
但需要注意的是，從毛利率上來看，2024年新媒體營銷服務業務并表后，第二年開始該業務的毛利率就出現下滑。2024年和2024年元隆雅圖新媒體營銷服務的毛利率差別為2646%、2346%，同比減少171個百分點、3個百分點。
值得一提的是，為了擴大新媒體業務布局，上年12月元隆雅圖還曾策劃收購成立僅四年的花果傳媒60%股權。依據評估，花果傳媒凈資產85101萬元，評估值454億元，評估增值445億元，增值523007%。
然而，操持不足一個月，元隆雅圖公佈終止本次收購。
