一石激起千層浪!云煤能源(600792)最近因涉嫌關聯買賣非關聯化、環保整改逾期半年未完成等疑問，已接收上交所下發的《監管工作函》。
從回復公告來看，云煤能源不僅未能有效澄清前述質疑，反而又給投資者帶出了新的問題。證券時報e公司注意到，針對2024年業績，云煤能源曾兩次披露公告預計數據，但前后不同巨大，對凈利潤的預計由盈轉虧。
在這重大變化的背后，一家名為投智瑞峰的平臺扮演著主要腳色，2024年云煤能源曾有32億元是以委托借貸方式提供應楷豐地產項目，而后接收一筆逾4000萬元的款項。不過，這筆天降巨款卻被云煤能源確認為往來款，2024年原路發還給了投智瑞峰;由此，云煤能源2024年這筆借貸投資收益為0，而該筆神秘的4000萬元不再被提及，終極去向成了一個謎。
未解決總結
仍支付4600萬元煤款
有投資人反應，2024年12月，云煤能源以原料煤采購款的名義向供給商貴州邦達能源開闢有限公司(貴州邦達)支付4451萬元，貴州邦達接收該款項后，將4451萬元轉至云南金萬眾房地產開闢有限公司(云南金萬眾);云南金萬眾接收4451萬元后，將該款項轉至投資平臺成都投智瑞峰投資中央(有限合伙);投智瑞峰接收該款項后，扣除稅費、控制費后以投資收益的名義將402289萬元轉入上市公司賬戶。
針對上述場合，上交所下發《監管工作函》，要求云煤能源核實并增補說明：2024年向貴州邦達預支款項的相關買賣底細，貴州邦達接收該預支款項后的具體資金流向場合;2024年，云煤能源接收投智瑞峰相關款項是否屬于投資收益，該投資收益產生的買賣底細;并結合上述場合，說明2024年度是否存在虛增投資收益的情境。
云煤能源辯白，貴州邦達及貴州久泰邦達能源開闢有限公司(久泰邦達)屬同一管理下的關聯企業。2024年11月20日-12月30日，貴州邦達(含久泰邦達)向云煤能源銷售洗精煤共143億元，此中已解決總結并開票的有1億元;2024年12月21日-30日已供貨到廠尚未解決總結未開具發票的有254萬噸，預估金額為425111萬元。
鑒于上市公司原料煤采購難題、煤礦關停、逼近春節，原料煤市場供給不足等因素，云煤能源為進一步確保公司原料煤的連續進廠，維持貴州邦達煤炭采購渠道的不亂。經云煤能源研究，對2024年12月21日-30日貴州邦達(含久泰邦達)已供貨到廠原料煤尚未解決總結的原料煤款予以支付，上市公司于2024年12月29日差別以現金1000萬元、3600萬元共計4600萬元支付貴州邦達(含久泰邦達)原料煤款。
證券時報e公司注意到，2024年12月，云煤能源共計向貴州邦達(含久泰邦達)支付貨款157億元，因有425111萬元未開票總結，導致賬面出現預支款427304萬元。云煤能源透露，該筆未總結開票的原料煤254萬噸于2024年1月份解決總結開票。
盡管辯白了疑問，但還有一項投資者更為關注的問題，即云煤能源實際支付給貴州邦達(含久泰邦達)的4600萬元原料煤款又去向何處呢?
云煤能源僅輕描淡寫地表示，貴州邦達(含久泰邦達)2024年12月收款157億元，全部為云煤能源支付的2024年11月20日-12月30日原料煤貨款，該款項的資金流向由貴州邦達自主決意。
借路投智瑞峰
委托對外借貸近8億
行至此處，投智瑞峰便被引了出來，它又與云煤能源是什麼關系呢?
云煤能源表示，由于鋼鐵行業連續弱勢下行，市場需求不足，焦炭代價連續下滑，煤焦代價整體呈弱勢下行趨勢，公司營業收入及凈利潤同比均出現大幅下滑。面臨嚴峻的經濟形勢和市場場合，云煤能源采取應對措施，通過多渠道開源以提拔公司盈利程度，包含有利用閑置自有資金進行財務性投資。
時間回溯到2024年，云煤能源年報披露，上市公司及子公司師宗煤焦化工有限公司(師宗煤焦當鋪黃金質押化)擬累計以825億元的自有資金，認購成都匯智信設立的有限合伙企業投智瑞峰有限合伙人份額，云煤能源及子公司以出資額為限，蒙受有限責任。
當年，云煤能源董事會還差別于9月16日，12月9日和12月12日通過議決，認購投智瑞峰的有限合伙份額，將累計765億元以委托借貸的方式提供應云南恒達房地產開闢經營有限公司(恒達地產)和昆明楷豐房地產開闢有限公司(楷豐地產)，用于其旗下房地產項目開闢。
值得注意的是，20如何選擇當鋪24年8月，云煤能源控股股東旗下昆鋼地產曾通過增資擴股方式，贏得原由恒達地產控股的騰沖恒達房地產經營有限公司(騰沖恒達)51%的股權，并約定了昆鋼地產于2024年退出該項目。2024年11月，昆鋼地產持有的騰沖恒達股權轉讓給恒達地產，并于同年11月24日完工了工商改變手續。
依據昆鋼地產投資騰沖恒達的協議約定，昆鋼地產以項目墊款的格式向騰沖恒達投入資金289億元，騰沖恒達應于接收上述墊款滿2年的限期內還款。但因自在山居項目處于開闢階段，項目一期預測完成時間2024年8月，截至2024年底，該債務尚未結清。手錶當鋪服務範圍
也便是這麼巧合，云煤能源董事會審議通過了認購投智瑞峰份額，轉手向恒達地產借款。云煤能源則以為，認購投智瑞峰份額用于委托借貸給恒達地產的事項不構成關聯買賣，也不構成大股東及實控人對上市公司的資金占用。
2024年業績由盈轉虧
時間推進到2024年1月31日，云煤能源發表2024年業績預減公告，公司預測當年度凈利潤同比將減少3800萬元左右，同比減少7828%。
彼時，云煤能源表示，跟著國家供應側革新連續推進，去產能政策進一步得到落實，鋼材市場好轉，原煤、焦炭產能的剔除和減產，2024年度上市公司主營業務減虧增利明顯，但接收的政府津貼及投資收益同比大幅下降。
證券時報e公司注意到，2024年云煤能源實現盈利485426萬元，就算2024年凈利潤預減3800萬元，那麼該上市公司也能實現1000萬元左右的盈利。
2024年2月1日，云煤能源又發表一則增補公告披露，2024年度上市公司接收的政府津貼為330168萬元，同比減少208億元;投資收益3936萬元，同比減少8049萬元。
需要注意的是，這筆4000余萬元的投資收益正式粉墨出場，圍繞著這筆錢充實著神秘色彩。
2024年4月2日，云煤能源再度發表公告，將此前披露的2024年業績預報進一步更正，預測當年度凈利潤將減少9714萬元左右，同比減少20242%。由此，2024年凈利潤將由此前預盈利1000余萬元，轉為預測賠本4860萬元。
針對業績的大逆轉，云煤能源辯白稱，上市公司在部門投資收益確定、應收款項減值計提方面贏得進一步的資料，在此根基上對相關事項作出了調換，并與年審管帳師事務所進行了溝通，前期業績預減公告內容發作變化。
由于未能辨別金額重大的應收款項存在減值端倪、未能依照企業管帳準則要求核算投資收益，導致業績預報不精確，以及前述認繳出資設立合伙企業事項未推行決策程序、未按制定進行信息披露等事項，云煤能源2024年年度內部管理審計教導被瑞華管帳師事務所出具了否決意見。依據審計教導，云煤能源財務教導內部管理存在重大缺陷。
2024年5月4日，云煤能源接收上交所關于2024年年報事后審核《問詢函》，針對公司業績及經營場合、內控審計被出具否決意見等事項，要求云煤能源進行增補披露。
云煤能源及高管
被通報批駁
2024年，上交所發表《通報批駁決意》，因2024年業績預報不精確且未及時更正、設立合伙企業未經決策且未披露，云煤能源及時任董事長彭偉、時任董事兼總經理李立、時任獨立董事兼審計委員會召集人李小軍、時任副總經理兼財務總監馬云麗、時任副總經理兼董事會張小可等多位高管被予以通報批駁。
經查明，云煤能源及有關責任人存在違規。年度業績預報屬于可能陰礙投資者決策的重大敏感信息，云煤能源理應確保業績預報的精確性，審慎判定可能陰礙業績的重大或不確認事項的管帳處理。公司遲至2024年4月才披露業績預報更正公告。上交所以為，云煤能源上述場合嚴重陰礙了投資者預期，可能對投資者投資決策產生誤導。
此外，云煤能源下屬子公司深圳云鑫投資有限公司(深圳云鑫)差別于2024年9月26日和10月8日，作為有限合伙人認繳出資4000萬元、400萬元，與深圳云鵬南山基金控制有限公司共同設立寧波梅山保稅港區云昆股權投資合伙企業(有限合伙)和寧波梅山保稅港區鵬云投資合伙企業(有限合伙)。
而依據云煤能源內部規矩，與上市公司主營業務不相關的單項對外投資金額在500萬元以上的，應當提交董事會審議，但云煤能源未按制定推行決策程序。此外，依據相關制定，上市公司與私募基金發作合作投資事項，應當披露合作投資事項的具體模式、重要內容、相關關聯關系和長處規劃等信息，充分揭示風險，但云煤能源依然未依照相關條例推行信息披露義務。
上交所認定，時任董事長彭偉作為云煤能源重要擔當人和信息披露第一責任人，時任董事兼總經理李立作為公司經營控制重要人員，時任獨立董事兼審計委員會召集人李小軍作為財務管帳事項的重要督導人員，時任副總經理兼財務總監馬云麗作為財務擔當人，時任副總經理兼董事會秘書張小可作為信息披露事務具體擔當人，均未能勤勉盡責，對公司的第一項違規行為負有相應責任。
鑒于上述違規事實和情節，經上交所規律處分委員會審核通過決意：對云煤能源和時任高管彭偉、李立等予以通報批駁;并將通報中國證監會，記入上市公司誠信檔案。
投資收益為0
天降巨款原路發還
但需要指出的是，云煤能源當年并未辯白清楚一個關鍵點：導致上市公司2024年業績預計出現不同巨大的主要理由，即這筆逾4000萬元的神秘款項。
證券時報e公司注意到，2024年12月28日，楷豐地產的母公司曾替楷豐地產向投智瑞峰支付4440萬元，該筆資金的來歷為楷豐地產的母公司擬向第三方轉讓項目收取的保證金。由于楷豐地產的母公司未在2024年12月31日前簽訂上述項目轉讓協議(終極未達成合作)，導致楷豐地產的母公司不能向投智黃金典當借錢瑞峰出具相關手續證明該筆款項為投資收益。
進一步來看，云煤能源將業績預測出現重大變化責任推給了財務人員，截至2024年終，上市公司認購的投智瑞峰LP份額中，有32億元是以委托借貸方式提供應楷豐項目。2024年終，云煤能源接收投智瑞峰轉付楷豐項目的款項，財務人員以為是投資收益分配金額，但管帳師以為未接收投智瑞峰的分配收益單，該筆收益未到達可以認定為楷豐項目投資收益的前提，只能確認為往來款，減少凈利潤399363萬元。
實際上，投智瑞峰接收該筆款項后，也未依據合伙協議扣除稅費及控制費用等進行收益分配，而是以摘要備注轉款格式向云煤能源劃款4440萬元。
針對該事項，云煤能源2024年年審管帳師瑞華管帳師事務所已明確發布意見：除收款銀行回單外，截至審計教導日，云煤能源未能提供與該筆款項相關的其他資料，未能明確該款項是否為投智瑞峰贏得收入，因此未確定為投資收益。終極，這筆4000余萬元的資金，被云煤能源確定為其他應付款項。
證券時報e公司注意到，往年云煤能源靠著投智瑞峰均能獲得幾百萬至萬萬元不等的投資收益，但在2024年報中，云煤能源持有投智瑞峰LP份額收益的發作額為0。截至2024年終，云煤能源通過認購投智瑞峰LP份額，以委托借貸方式投資于楷豐地產項目的投手錶質押攻略資源金余額為32億元。
規模高達32億元的對外委托借貸，竟未能給上市公司帶來任何收益?更令人吃驚的是，這筆4440萬元的天降巨款于2024年被云煤能源發還給了投智瑞峰，在此后的歲月里不再被上市公司提及，其終極去向也成了一個謎。(唐強)
