有業內人士以為，本次買賣，實控人王玉無工作可否當鋪借款鎖將旗下資產由一家上市公司注入另一家上市公司，且前后距離時間很短，頗有左手倒右手的意味。
A股又現一單借殼上市案例。
3月21日晚間，西藏旅游股份有限公司(下稱西藏旅游)發表公告稱，擬作價137億元從間接控股股東新奧控股投資股份有限公司(下稱新奧控股)買入其持有的新繹游船(全稱北海新繹游船有限公司)100%股權，預測構成重組上市。
受上述動靜陰礙，公司3月22日開盤漲停，次日暴跌，隨后三個買賣日根本漲回暴跌幅度，但股價并未繼續上揚。停止26日收盤，西藏旅游股價為114元，總市值為2587億元。
《國際金融報》注意到，與其他借殼上市案例的差異之處在于，本次借殼的兩方均屬于同一實控人河北首富王玉鎖管理下的企業。
借殼
依據公告，上市公司擬向新奧控股以發行股份及支付現金的方式，買入新當鋪如何評估個人抵押品繹游船100%股權，此中擬通過發行股份的方式支付本次買賣對價的比例為50%，剩余部門通過現金支付(現金對價重要通過配套募集資金方式辦理，不足部門由公司自有資金或自籌辦理)。
為何本次買賣構成重組上市?
截至2024年12月底，上市公司西藏旅游的資產總額為1368億元，而標的公司為1862億元;西藏旅游2024年的總收入為126億元，標的資產為372億元。標的無論從總資產還是收入上均過份了上市公司，因此本次買賣便構成了重組上市。
除了構成重組上市以外，此次買賣還是一家子的內部買賣。
據悉，西藏旅游與標的公司實際管理人均為王玉鎖。本次買賣完工后，新奧控股將直接控股上市公司，成為其控股股東，本次買賣構成關聯買賣。
在本次重組預案發表后，上交所當即送來一紙問詢函，要求公司增補披露現金對價的具體支付規劃;公司是否具有充足的可動用自有資金用于支付現金對價;自籌資金的具體規劃，以及后續還款是否會對公司現金流造成較大壓力(2024年終公司錢幣資金余額為472億元涵蓋前期非公然發行股票募集資金442億元)。
據披露，新繹游船的主營業務為海洋運輸服務，以運營航線為根基進行產業鏈的延伸，為游客提供台灣當鋪借款方式船上服務、觀光休閑、海釣帆船等海洋旅游產品，現在旗下共有9家公司。
西藏旅游表示，自身盈利才幹偏弱，正積極尋求新的業務增長點，本次買賣系上市公司加速聚焦旅游主業戰略的主要舉措。
左手倒右手
公然信息顯示，成立于1996年的西藏旅游以西藏旅游當鋪借款條件業為主業，從事旅游資本開闢、旅游服務、西藏人文地理發掘、文化傳媒服務的綜合性公司，現在擁有包含有巴松措旅游區、雅魯藏布大峽谷進口段旅游區等西藏知名旅游資本的開闢經營權。
不過，這家從事旅游業的公司也面對著業績下滑：2024年至2024年，公司曾持續四年扣非后歸屬母公司股東凈利潤為負。
這種場合下，公司選擇了易主保殼。2024年7月，新奧控股與國風文化等簽訂股權轉讓協議，受讓其差別持有的國風文化(上市公司原控股股東)與西藏納銘100%的股權;轉讓完工后，上市公司實際管理人改變為王玉鎖。截至預案摘要簽署日，王玉鎖作為上市公司實際管理人尚未滿36個月。
這個新的實控人又是什麼來頭呢?
天眼查信息顯示，王玉鎖出身于1964年，為當鋪手錶抵押新奧集團的創始人，現在對227家企業擁有實際管理權;2024年在福布斯華人富豪榜中排名第95位;2024年，王玉鎖榮登河北首富;依據胡潤百富榜的數據，王玉鎖、趙寶菊配偶以700億元位列《2024年胡潤百富榜》第50位，再次奪得了河北首富。
然而，掌權人的到來也未能讓公司業績有太大氣色。依據業績預報，西藏旅游預測2024年歸屬于上市公司股東的凈利潤預測為510萬元左右，與去年同期比擬減少約1574萬元，同比減低約75%。
另一邊，標的資產本身也值得關注。
上文中提到，新繹游船也系王玉鎖管理下的企業，原為上市公司新智認知(實控人同樣也為王玉鎖)旗下的公司。就在2024年12月底，新智認知剛將標的資產作價137億元(與本次收購代價相同)出售給新奧控股，本次收購間隔上述出售僅過去了3個月。依據財務數據，2024年全年，新繹游船給上市公司新智認知功勞了高達6157%的凈利潤;并且，2024年前三季度，新智認知的營業收入和凈利潤差別同比下降了6476%、20585%。
疑問來了：新智認知選擇出售這一資產，是否真如其所說為優化內部產業結構、提拔公司整體運營效率?
有業內人士以為，本次買賣，實控人王玉鎖將旗下資產由一家上市公司注入另一家上市公司，且前后距離時間很短，頗有左手倒右手的意味。
還發明，本次買賣的時間段也較為巧妙。新繹游船在2024年和2024年的凈利潤均有所提拔，但到了2024年前三季度利潤出現較大下滑，僅實現凈利潤021億元，同比下降8456%。
那麼，實控人在短時間內騰挪資產為借殼，但同時標的資產業績卻下滑，這一買賣又是否存在規避分拆上市前提的情境?將對此連續關注。
