本年以來，云市場步入高速增長階段。作為數據服務提供商，拓爾思信息專業股份有限公司(下稱拓爾思,300229SZ)好像有些自滿忘形了。
拓爾思近期公佈轉讓子公司耐特康賽10%股權，因評估值較低，買賣帶來的公允價值變動將公司損失4400萬元;而假如沒有這筆買賣，業績受陰礙水平大幅減弱，耐特康賽前三季度凈利潤僅賠本51萬元。
12月18日，知交所要求說明本次買賣評估值較此前大幅下滑的理由及合乎邏輯性，是否構成一攬子買賣，是否存在向相關方輸送長處、妨害上市公司長處的情境。
轉讓為優化股權？
拓爾思最近的動作讓資源市場捉摸不透。
12月16日，拓爾思公佈1200萬元轉讓控股子公司耐特康賽10%股權，受讓方是耐特康賽原股東渠成。買賣完工后，拓爾思所持股權占比降至45%，不再將其納入公司合并報表范圍。
公然資料顯示，拓爾思成立于1993年，要點業務包含有軟件平臺產品研發，行業應用系統辦理方案和大數據云服務三大板塊;而耐特當鋪放款利息康賽成立于20年，是互聯網營銷辦理方案提供商。
出于延伸產業鏈的目的，拓爾思于2024年收購該公司55%股權;三年后又操持收購余下股權，因兩方在代價和盈利預計方面未能達成一致，舊交易終止。
從耐特康賽本年的業績表現來看，如今轉讓部門股權好像情有可原。本年前三季度，耐特康賽營收103億元，凈利潤賠本51萬元。
但公司卻另外一番當鋪黃金估價辯白當鋪資金使用成本，為優化子公司股權治理結構，從而推動創始人股東渠成繼續引領團隊實施經營控制和戰略轉型，以應對當前的挑戰和機緣。
讓渠成掌握控股權好像并非上市公司初衷，也不符合此人現在所處的特殊場合。
天眼查顯示，渠成擔任高管的愛德康賽廣告公司本年被法院列為限制高消費企業、被強制執行;旗下公司廈門耐特康賽、分宜耐特康賽現處于正在進行簡略注銷公告階段。
而拓爾思縱然執意想要優化股權，只要轉讓6%的股權，就能到達的目的。現在拓爾思與渠成當鋪風險評估的股權占比差別為55%、45%。
因而，這筆看似簡樸的買賣，一經公告便引來問詢函。
12月18日，知交所要求公司說明，轉讓耐特康賽管理權的理由及合乎邏輯性，買賣對方與公司及董監高是否存在關聯關系、資金及業務往來、或者其他長處規劃。
被問詢是否長處輸送
拓爾思自以為耐特康賽的業績不良只是臨時的，在對知交所的回復函中，其表示：通過解析耐特康賽所在行業的收入增長趨勢及企業未來年度經營策劃進行預計，確認2024年收入增長率約為-29%，2024-2025年收入增長率為5%~20%。
以此解析，耐特康賽來歲開始營收將穩步增長，當時持股占比降為45%的拓爾思，又將獲得公允價值變動帶來的投資回報。本次收購，拓爾思還埋下了伏筆
本次股權轉讓如在2024年完工，預測對合并報表損益的陰礙金額約為-4769萬元。
2024年12月，拓爾思公佈擬11億元收購耐特康賽公司55%的股權。那麼，彼時10%的股權對應的代價為2024萬元，而如今10%股權僅對應代價1200萬元，因而其持有的55%股權折合價6600萬元，公允價值變動到達-4400萬元。
問詢函要求說明，本次買賣耐特康賽評估值較收購時及2024年商譽減值測試時的評估值大幅下滑的理由及合乎邏輯性，本次轉讓與前次收購是否構成一攬子買賣，是否存在向相關方輸送長處、妨害上市公司長處的情境。
公司回復稱本買賣有利于耐特康賽的連續經營，確保上市公司的獲取相應股權回報;利于公司適當規避不確認性經營風險，利于公司用心發展高專業、高盈利的要點主業，實現更高的資源回報率。綜上，買賣具有合乎邏輯性。
因這筆買賣，知交所對耐特康賽過去的業績也給予關注。
2024年至2024年，耐特康賽業績允諾期滿后，陷入凈利潤低迷。凈利潤差別為12226萬元、8275萬元，同比降418%和323%。拓爾思累計其計提商譽減值預備2224萬元。
知交所要求說明業績允諾期滿后業績連續下滑的具體理由。而拓爾思表示：耐特康賽部門優勢行業如旅游、互聯網金融、教育等，自2024年以來先后出現行業變化。
另如何償還當鋪借款有，對于本次買賣分期支付直至2024年12月完工，同樣引起知交所注意，其要求拓爾思結合渠成的資金來歷、財務狀況等增補說明其是否具體有足夠的支付才幹，支付限期較長的理由及合乎邏輯性。
分期付款屬于股權買賣慣例性條款;本次買賣金額較高，買賣對方為天然人，一次性付款對其陰礙較大。拓爾思回復稱。
分期付款為何要連續四年才能完工?與前述渠成關聯公司遇到危機有無關聯?《投資者網》近期就相關疑問致電并電郵公司證券部，僅得到領導在出差的答復，等候四個工作日后仍無下文。
大股東及高管減持忙
實在，拓爾思難解成果單背后的疑問，已經逐步引人關注。
2024年前三季度，公司營業總收入為56億，同比下降124%;歸母凈利潤9027萬，同比增長437%。增利不增收背后，被指與研發資源化有關。
以2024年為例，其資源化研發支出占比到達4836%，占當期凈利潤比重為53%。高于伴同久其軟件(641%)、數字政通(3577%)等。拓爾思并未在2024年中報中披露研發資源化場合。
本年7月，知交所曾在問詢函中提及2024-2024年，公司研發投入資源化金額差別為47927萬元、6383萬元、8557萬元，呈上升趨勢。說明具體根據，是否存在將不符合資源化要求的研發費用資源化的情境。
除研發資源化攤銷將對未來業績帶來不確認之外，拓爾思還有約571億元商譽，在總資產中占比約20%。而本年上半年，公司有兩家子公司出現賠本。
不過，仍有機構看好公司未來。如銀河證券在研報中指出，公司的云和數據智能服務業務依托下游市場對政府集約化云平臺、融媒體云平臺等云平臺軟件的剛性需求，實現了較快的增長;公司是一家專業驅動型公司，內地語義智能第一股，A股稀缺的人工智能標的;看好公司AI專業在無窮場景下延展的可能。保持推薦評級
盡管如此，大股東與高管卻在忙于減持。
Wind數據統計，本年以來，公司6名股東(曹輝、李琳、馬信龍、何東炯、肖詩斌、信科互動)合計賣出690萬股，約合市值6977萬元。此中控股股東信科互動11月減持681萬股，從其76%股權質押率來看，現在大股東并不缺錢;其他股東均未質押。
近半年以來，拓爾思股價已累計下滑近30%，同期深成指數上漲1865%，其所在行業下滑僅8%。截至12月25日，拓爾思報收814元股，市值僅剩58億元。
