深圳證券買賣所網站昨日公布的《關于對博雅生物制藥集團股份有限公司的關注函》(創業板關注函〔2024〕第458號)顯示，博雅生物制藥集團股份有限公司(以下簡稱博雅生物，300294SZ)于2024年9月30日晚間披露《簽署投資框架協議、股份轉讓協議、表決權委托協議和附前提生效的股份認購協議暨管理權擬發作改變的提示性公告》的公告。
該公告顯示，鑒于博雅生物的控股股東深圳市高特佳投資集團有限公司擬向華潤醫藥控股有限公司轉讓其持有的公司693320萬股無窮售流暢股股份(占發行前公司總股本的1600%)，擬將其于本次股份轉讓完工后所直接持有的博雅生物全部剩余股份(不含高特佳集團通過其控股子公司深圳市融華投資有限公司持有的公司25283萬股股票)之表決權委托給華潤醫藥控股(表決權委托的股份數目為570496萬股，占本次發行前公司總股本的比例為1317%);此外，公司擬向華潤醫藥控股發行股票，華潤醫藥控股擬全額認購公司向其發行的866650萬股股份。
依照本次發行股份數目為866650萬股算計，本次發行完工后，華潤醫藥控股通過受讓原有股份、表決權委托及認購向特定對象發行的股份，將持有公司156億股股票，占本次發行后公司總股本的3000%，合常見的當鋪抵押物品計將擁有公司213億股股票的表決權，占本次發行后公司總股本的47%。
本次買賣完工后，公司控股股東和實際管理人將發作變化，華潤醫藥控股將成為公司控股股東，中國華潤有限公司將成為公司實際管理人，國務院國有資產監視控制委員會將成為公司終極實際管理人。
本次買賣前，高特佳集團及其一致行動人持公司股份129億股，持股比例2975%;本次買賣后，高特佳集團及其一致行動人持公司股份變為595780萬股，持股比例變為1146%。華潤醫藥控股持股156億股，持股比例30%。
公司于10月1日發表的《收購教導書摘要》顯示，截至2024年6月30日，華潤醫藥控股總資產到達175620億元，營收到達81126億元，凈利潤到達3398億元，歸母凈利潤到達1667億元。
本次買賣目的系為發揮收購人和上市公司在醫藥大康健領域的協同效應，促進兩方共同發展。博雅生物擬發行866650萬股股票，占發行前博雅生物總股本的20%，并全部由收購人以現金方式認購(終極認購數目以中國證監會知交所核準文件的要求為準)。本次向特定對象發行股票的發行代價為3143元股，預測募集資金2724億元。本次買賣保薦機構為中信證券股份有限公司。
此外，公司于10月1日發表的《關于公司因采購原料血漿而形成控股股東關聯方經營性往來辦理方案的公告》顯示，截至現在，因公司向博雅(廣東)存在采購原料血漿且由于審批理由博雅(廣東)尚未交付的情境，導致形成控股股東關聯方經營性往來的情境。由于公司向博雅(廣東)采購原料血漿事項采取調動申請方式尚未獲得批準，博雅(廣東)無法向公司交付原料血漿。考慮到原料血漿的稀缺性，為保障博雅(廣東)原料血漿的供給才幹，公司預支給博雅(廣東)采購款用于原料血漿的采集及正常運營。截至2024年9月30日，公司已向博雅(廣東)預支總計763億元的款項。
知交所創業板公司控制部對本次買賣表示關注，并要求博雅生物增補說明以下事項：
1《表決權委托協議》約定的委托授權限期為無窮期，但于下列任一情境孰早發作之日終止：兩方對解除或終止表決權委托談判一致并書面簽署終止協議;高特佳集團將持有委托授權標的進行轉讓且該等股份不再登記至其名下之日。說明高特佳集團是否就本次轉讓后的剩余股權與華潤醫藥控股達成一致的轉讓規劃，如是，說明是否通過相關協議予以明確并說明是否不可改變;如否，說明委托表決權經兩方談判一致解除后公司管理權的不亂性;高特佳集團通過其控股子公司深圳市融華投資有限公司持有的公司25283萬股股份，占本次發行前公司總股本的比例為058%，前述股份未委托表決權。說明高特佳集團仍保存058%表決權的理由;根據《上市公司收購控制設法》第八十三條，詳細論說高特佳集團與華潤醫藥控股是否構成一致行動人，如是，說明一致行動規劃;如否，提供反證。律師、保薦機構核查并發布明確意見。
2截至2024年9月30日，公司向高特佳集團管理的博雅生物制藥(廣東)有限公司預支采購原料血漿款項余額為763億元，采購原料血漿事項未能獲得批準，原料血漿尚未交付。說明前述博雅(廣東)對公司的債務是否在高特佳集團轉讓管理權前予以清償，是否違背《深圳證券買賣所創業板上市公司規范行運指引(2024年修訂)》第425條的制定，是否妨害上市公司和其他股東的正當權益。獨立董事、監事會、律師、保薦機構核查并發布明確意見。
3高特佳集團允諾2024年12月31日前，辦理博雅(廣東)與公司之間的同業競爭疑問。2024年9月30日，公司董事會審議通過《關于豁免深圳市高特佳投資集團有限公司推行關于辦理博雅(廣東)同業競爭相關允諾的議案》。結合《上市公司監管指引第4號上市公司實際管理人、股東、關聯方、收購人以及上市公司允諾及推行》的相關制定，說明前述審議事項是否符合收購人收購上市公司成為新的實際管理人時，如原實際管理人允諾的相關事項未推行完畢，相關允諾義務應予以推行或由收購人予以承接，相關事項應在收購教導書中明確披露的要求，相關允諾是否確已無法推行或者推行允諾不利于維護上市公司權益，本次允諾豁免事項是否符合該指引相關制定。獨立董事、監事會、律師、保薦機構核查并發布明確意見。
知交所創業板公司控制部要求博雅生物就上述事項做出書面說明，在2024年10月16日前將有關說明材料報送并對外披露，同時抄送江西證監局公司監管處。
以下為原文：
關于對博雅生物制藥集團股份有限公司的關注函
創業板關注函〔2024〕第458號
博雅生物制藥集團股份有限公司董事會：
2024年9月30日晚間，你公司披露《簽署投資框架協議、股份轉讓協議、表決權委托協議和附前提生效的股份認購協議暨管理權擬發作改變的提示性公告》等公告，公司控股股東深圳市高特佳投資集團有限公司(以下簡稱高特佳集團)擬向華潤醫藥控股有限公司(以下簡稱華潤醫藥控股)轉讓其持有的公司69,331,978股股份，占發行前公司總股本的1600%，將其于本次股份轉讓完工后所直接持有的博雅生物全部剩余57,049,640股股份之表決權委托給華潤醫藥控股，占本次發行前公司總股本的1317%。此外，公司擬向華潤醫藥控股發行86,664,972股股票。華潤醫藥控股將通過前述受讓原有股份、表決權委托及認購向特定對象發行的股份，持有公司155,996,950股股份，占本次發行后公司總股本的3000%，合計將擁有公司213,046,590股股份的表決權，占本次發行后公司總股本的47%，華潤醫藥控股將成為公司控股股東，中國華潤有限公司將成為公司實際管理人。我部對此表示關注，請你公司增補說明以下事項：
1高特佳集團將其于本次股份轉讓完工后所直接持有的博雅生物全部剩余57,049,640股股份之表決權委托給華潤醫藥控股，占本次發行前公司總股本的比例為1317%。
(1)《表決權委托協議》約定的委托授權限期為無窮期，但于下列任一情境孰早發作之日終當鋪借款經驗分享止：兩方對解除或終止表決權委托談判一致并書面簽署終止協議;高特佳集團將持有委托授權標的進行轉讓且該等股份不再登記至其名下之日。請說明高特佳集團是否就本次轉讓后的剩余股權與華潤醫藥控股達成一致的轉讓規劃，如是，請說明是否通過相關協議予以明確并說明是否不可改變;如否，請說明委托表決權經兩方談判一致解除后你公司管理權的不亂性。
(2)高特佳集團通過其控股子公司深圳市融華投資有限公司持有的公司2,528,334股股份，占本次發行前公司總股本的比例為058%，前述股份未委托表決權。請說明高特佳集團仍保存058%表決權的理由。
(3)請根據《上市公司收購控制設法》第八十三條，詳細論說高特佳集團與華潤醫藥控股是否構成一致行動人，如是，請說明一致行動規劃;如否，請提供反證。請律師、保薦機構核查并發布明確意見。
2截至2024年9月30日，你公司向高特佳集團管理的博雅生物制藥(廣東)有限公司(以下簡稱博雅(廣東))預支采購原料血漿款項余額為763億元，采購原料血漿事項未能獲得批準，原料血漿尚未交付。請你公司說明前述博雅(廣東)對公司的債務是否在高特佳集團當鋪借款手續轉讓管理權前予以清償，是否違背《深圳證券買賣所創業板上市公司規范行運指引(2024年修訂)》第425條的制定，是否妨害上市公司和其他股東的正當權益。請獨立董事、監事會、律師、保薦機構核查并發布明確意見。
3高特佳集團允諾2024年12月31日前，辦理博雅(廣東)與公司之間的同業競爭疑問。2024年9月30日，你公司董事會審議通過《關于豁免深圳市高特佳投資集團有限公司推行關于辦理博雅(廣東)同業競爭相關允諾的議案》。請結合《上市公司監管指引第4號上市公司實際管理人、股東、關聯方、收購人以及上市公司允諾及推行》(以下簡稱《4號指引》)的相關制定，說明前述審議事項是否符合收購人收購上市公司成為新的實際管理人時，如原實際管理人允諾的相關事項未推行完畢，相關允諾義務應予以推行或由收購人予以承接，相關事項應在收購教導書中明確披露的要求，相關允諾是否確已無法推行或者推行允諾不利于維護上市公司權益，本次允諾豁免事項是否符合《4號指引》的相關制定。請獨立董事、監事會、律師、保薦機構核查并發布明確意見。
請你公司就上述事項做出書面說明，在2024年10月16日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送江西證監局公司監管處。
特此函告當鋪利息規定。
創當鋪借款期限業板公司控制部
2024年10月11日
