由於股價異動被監管要求啟動自查，竟然意外將一宗跨界加杠桿收購案公之于眾7月14日、15日、16日持續三個買賣日股票買賣反常波動之后，西安寶德自動化股份有限公司(下稱寶德股份，300023SZ)7月17日在披露股票買賣異動核查結局時公告稱，經自查，以當鋪短期利息及查問控股股東及實際管理人，獲悉公司正在初步操持涉及上市公司的重大事項。
與核查公告同時披露的意向協議顯示，寶德股份擬以支付現金方式收購新三板掛牌公司名品世家酒業連鎖股份有限公司(下稱名品世家)不低于5296%的股份，對應市值達2193 億元。
7月19日，這場存在諸多疑點的蛇吞象般跨界收購引來知交所首份關注函。買賣所要求寶德股份就名品世家是否屬于成長型創造創業企業、此宗并購是否符合創業板定位、現有支付才幹可否匹配此次收購等諸多疑問作出說明(詳見《投資時報》7月27日相關《又現蛇吞象!股價暴漲炸出寶德股份名品世家并購案，資金現疑局》)。
《投資時報》研究員注意到，7月27日晚間，寶德股份在脫期一次之后對于知交所提出的疑問給予了回復。然而，僅僅一天后，知交所7月28日即下發第二份關注函，再次向寶德股份拋出一系列問題。
寶德股份到底怎麼了?
知交所7月28日對寶德股份下發的第二份關注函截圖
來歷：知交所官網
營收占比6%系利潤主要來歷？
公然資料顯示，寶德股份原重要從事自動化及融資租賃業務，在2024年11月將融資租賃業務剝離出上市公司，其主業回歸石油鉆采自動化產品業務。此次收購標的名品世家則主營酒類經銷業務。
據名品世家官網介紹，名品世家以特許經營為重要模式，途經長年發展，已逐漸形成了線下店商+線上電商+跨界營銷+酒類金融等多元化的發展模式。
依照7月17日披露的公告，此次買賣完工后，寶德股份的主營業務將轉變為當鋪抵押品保管自動化業務和酒類連鎖業務并存的雙主業格局。這也成為7月19日知交所第一份關注函的重要質疑，知交所要求寶德股份結合名品世家所處行業整體場合，增補披露標的資產是否屬于成長型創造創業企業當鋪利息計算，是否符合創業板定位。
《投資時報》研究員注意到，7月27日披露的回復公告中，寶德股份表示名品世家具有三個特點：第一，傳統產業與新專業混合;第二，將傳統產業與新業態混合;第三，將傳統產業與新模式深度混合。所以，具有創造業態、創造經營模式，符合創業板的定位。
回復中，寶德股份以為名品世家已初步具備龐大的結構化數據積累和連續采集數據的才幹。
顯然，這些回復并不能完全解除買賣所此前的質疑。
僅僅在寶德股份回復之后的第二天，知交所于7月28日即下發第二份關注函，并做了諸多追問。比如，要求寶德股份以平實語言說明名品世家采集的結構化數據的具體內容以及所采集數據的具體應用場景、應用場合及經濟效益;說明名品世家近三年在信息化建設的研發投入場合，已開闢的O2O多商家控制系統平臺端、O2O訂單控制系統經銷商端等應用程序的實際應用場合;公司所指代新專業是否僅為傳統信息控制系統的應用，與傳統零售行業供銷控制系統的不同等等。
令人關注的是，在首次關注函回復中，寶德股份以為名品世家將傳統產業與新業態混合，構建了多元化的收入體系，采用公司服務+區域品牌運營商+加盟門店的創造管控模式，構建酒類連鎖經銷商新業態，咨詢服務收入及其他業務收入構成了功勞利潤的主要來歷。
對于上述回復，知交所亦予以了再次關注，要求寶德股份以平實語言說明名品世家公司服務+區域品牌運營商+加盟門店的創造管控模式新業態的實際內容，說明以上咨詢服務及其他業務服務的具體內容，并定量說明其構成了功勞利潤主要來歷的判斷根據，說明是否存在誤導性敘述等。
《投資時報》研究員留神到，回函公告的數據顯示，名品世家2024年、2024年、2024年營業總收入為661億元、756億元、843億元，此中白酒業務收入同期差別為591億元、670億元、665億元，占營業總收入比例差別為8941%、8862%、7888%，一直是營收的絕對主力。
此外，寶德股份稱，名品世家的咨詢服務收入其他業務收入構成了功勞利潤主要來歷。咨詢服務收入重要為提供訓練、會務宣傳等相關的咨詢、服務費收入，其他業務重要為服務費、品牌採用費等收入。
數據顯示，2024年、2024年、2024年，名品世家咨詢服務收入差別為27830萬元、69402萬元、123019萬元，雖絕對金額小但逐年上升;其他業務收入則相對不亂，同期差別為380129萬元、389996萬元、395151萬元。上述兩項數據合并算計后，過去三年占同期營業總收入的比例典當黃金流程差別為617%、608%、615%，三年占比均在6%，從營收占比來看，顯然難以得到功勞利潤的主要來歷結論。
名品世家近三年營業收入構成場合(單位：萬元)
來歷：寶德股份7月27日關注函回復公告
并購現金分期支付可否消除疑慮？
資產收購中資金來歷疑問向來遭受市場關注，事實上，寶德股份現有支付才幹其實令人憂慮，可否支撐買賣順利完工存在較大的不確認性，這也成為市場和監管部分的關注焦點。
公然數據顯示，截至7月17 日，名品世家總市值達 4141 億元，而其5296%股權對應市值達2193 億元。然而，停止2024年一季度末，寶德股份錢幣資金只有271億元，與名品世家5296%股權所對應的市值比擬，有著1922億元的巨額資金缺口。
《投資時報》研究員注意到，支付1922億元的并購資金可能對許多A股上市公司不構成大障礙，但對于已經連虧兩年、保殼已無退路的寶德股份的確存在較大的資金支付壓力。
年報顯示，2024年、2024年，寶德股份營業收入直線下降，降幅差別高達42%、7016%，營業收入已由2024年722億元縮減至2024年125億元。營業收入大踏步消減，凈利潤持續賠本且賠本金額甚至過份同期營業收入，2024年賠本576億元，陡降204893%，過份同期營收(418億元)，2024年進一步賠本387億元，是同期營收的31倍。
最新披露的一季報顯示，寶德股份本年第一季度實現營業收入57315萬元，同比下降8964%，凈利潤賠本31267萬元，繼續賠本。依照知交所相關制定，假如寶德股份本年全年度凈利潤仍為賠本，則面對暫停上市。
在第一份關注函中，知交所即頗有針對性的要求寶德股份結合本次現金收購資金的具體來歷、對應的資金籌措規劃當鋪信貸成功案例等詳細說明公司的支付才幹及本次收購的可行性，并充分提示買賣存在的不確認性風險。
寶德股份回復稱，從歷史時期的成交量、成交額、換手率等指標來看，新三板掛牌公司的流動性欠佳，其成交代價不具有典型性，不能典型名品世家真實價值。
寶德股份表示，首要，此次買賣擬收購名品世家不低于5296%的股份，在實施交割過程中，買賣對價款的支付將依據市場常規結合業績允諾實現場合予以分期支付;其次，將通過包含有但不限于分階段申請股東借貸、并購借貸和或后續非公然發行股票募集資金等各種方式籌集資金。寶德股份強調，通過上述資金規劃，寶德股份具備分期支付本次買賣股權轉讓對價款的才幹。
對于此次收購將造成資產欠債率上升的質疑，寶德股份表示，截至2024年一季度末，其資產欠債率僅1637%。通過此次買賣，存在一定時間階段內造成公司資產欠債率上升的情境，但綜合考慮本次買賣代價、分期付款規劃等因素，寶德股份審慎以為此次買賣不會導致公司財務風險顯著增加。
董監高級減持口徑描述存不同
值得重點關注的是，在第一份關注函中，知交所曾要求寶德股份董事、監事、高等控制人員、持股5%以上股東說明未來6個月內是否存在減持策劃，對此，寶德股份在回復公告中披露，持股5%以上的股東，具體包含有趙敏及其一致行動人邢連鮮、重慶中新融創投資有限公司、北京首拓融匯投資有限公司，允諾未來六個月內不存在通過二級市場減持上市公司股份的策劃。
然而頗為有意思的是，《投資時報》研究員注意到，同時披露的上市公司董事、監事、高等控制人員核查場合描述是，持有上市公司股份的董事、監事、高等控制人員，允諾未來6個月內不存在減持策劃這一描述，差異于持股5%以上股東的允諾表述允諾未來六個月內不存在通過二級市場減持上市公司股份的策劃。
寶德股份持股5%以上的股東，是否存在應披露未披露的協議轉讓上市公司股份的規劃?是否存在陰礙寶德股份管理權不亂性的相關風險?
更多答案，仍待揭曉。
寶德股份過去一年的股價走勢
數據來歷：Wind
