固然此次并購方案被否，但這并不會陰礙兩方的業務合作，與標的公司業務方面的協同工作還是會繼續開展的。紫光國微董秘杜林虎在接納《證券日報》采訪時如是說。
6月8日，紫光國微發表公告，公司發行股份買入資產暨關聯買賣事項未獲得中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核通過。依據此前公告，紫光國微此次收購Linxens涉及金額高達180億元。
證監會對于紫光國微申請發行股份買入資產方案給出的審核意見為：標的資產權屬存在瑕疵，不符合《上市公司重大資產重組控制設法》第十一條的制定。并且，標的資產商譽金額占對照大，申請人未能充分說明本次買賣有利于提高上市公司資產質量，不符合《上市公司重大資產重組控制設法》第四十三條的制定。
對于下一步是否會重啟并購策劃，杜林虎說：公司正在與買賣對方及中介機構一起評估，還沒有確認。
香頌資源執行董事沈萌在接納《證券日報》采訪時表示：紫光國微此次收購標的此前途經多次轉手、商譽積累占收購對價的比例過高，存在大批潛在風險，而且收購標的資產質量并無十分突出的優勢。此次擴張被按下暫停鍵后，紫光國微需要對現在資產進行更好地消化和混當鋪借款還款方式合，使之發揮更大的價值作用。
券商捧場
股價連續不斷創造高
對于這起并購案，此前市場各方都寄予了高度期望。自2024年6月份公布重組預案以來，紫光國微股價連續不斷創出新高，股價由50元股左右上漲至2024年5月份的7808元股的巔峰。截至停牌之前，紫光國微的市值已經過份440億元。與此同時，紫光國微推出重組方案后獲券商給予8次增持評級，20次購買評級。
紫光國微曾表示，若收購順利完工，公司可同時提供智能安全芯片與微連結器產品，實現產業鏈整合，為政府機構、國有企業和關鍵領域提供自主可控的安全保障。
與此同時，依托上市公司在智能安全芯片領域長年的客戶積累，Linxens集團也將迎來更為廣闊的商務時機，從而使得上市公司實現安全芯片+智能連結的布局，構建加倍完整的智能安全芯片產業鏈。
然而，期望越大，遺憾越大。6月8日，在紫光國微發表并購被否公告后，紫光國微當天股價由相近跌停。值得一提的是，《證券日報》注意到，6月8日復牌相近跌停后，北向資金卻在加倉紫光國微，持倉從82971萬股小幅增加到96879萬股。
資產權屬存瑕疵
標的商譽占比大
依據證監會的審核意見來看，紫光國微并購被否理由結算來說有兩個：一是標的股權有瑕疵;二是收購之后，并沒有大幅提高上市公司質量，反而堆積了數額巨大的商譽。
關于標的資產權屬存在瑕疵，證監會二次反饋意見顯示，此次買賣需要獲得借貸銀團批准，但現在尚未贏得。此中依據相關借貸及質押協議，標的資產重要經營實體法國Lully A的全部股權仍然處于質押狀態，而解除質押的條件前提為質押人提供格式和價值令進出口銀行滿意的其他擔保并完工該等擔保的登記、存案等權利完善措施。借貸協議各方尚在溝通協議上述事宜。
紫光國微回復稱，紫光資源正在與借貸銀團溝通此次買賣、解除銀團質押涉及的替代擔保措施進行溝通且已贏得階段性進展，并允諾在審核前贏得借貸銀團的批准意見。
依據審核結局，盡管紫光國微表示將積極推進該事項，但證監會并未完全認可公司對此作出的回復，標的資產重要經營實體股權質押疑問等事項尚未得到順利辦理。
對于標的資產商譽金額占對照大，證監會二次反饋意見顯示，此次買賣的性質為同一管理下的企業合并，并不會產生新的商譽，但標的資產Linxens集團本身卻擁有多次并購以及被收購的履歷。這就造成紫光聯盛賬面存在較大金額的商譽，截至2024年終，商譽金額高達14371億元。依據管帳師事務所出具的上市公司備考財務教導，上市公司2024年終合并報表商譽金額為15056億元，占備考報表總資產的比例為5698%，占歸屬于母公司股東凈資產的比例為6702%。
紫光國微表示，標的公司現在生產經營狀況正常，符合行業發展紀律，依據標的公司備考財務教導，截至教導期末，標的公司商譽未出現減值，商譽減值預備計提充分。
固然紫光國微對上述疑問進行了辯白，但從終極的審核結局看，紫光國微的回復還是沒有徹底消除中國證監會上市公司并購重組審核委員會的疑慮。
中銀律師于強偉在接納《證券日報》采訪時談道：紫光國微本次重組，不僅在標的資產權屬方面有瑕疵，在資產價值的充足性方面也有疑問，直接表現是陰礙上市公司資產質量，終極可能會陰礙上市公司財務數據的客觀性，從而有可能導致投資者長處受損，這是導致本次重組被否定的基本理由。假如公司后續繼續重組，可能需要在權屬的合規性、資產作價的公允性方面按監管要求進行調換，只要終極目的確切是出于優化上市公司資產質量、規范公司治理，仍有可能通過審核。
擴張動作頻頻
卻連連碰壁
在此次收購Linxens集團之前，當鋪還款利息紫光國微比年來在外延式擴張中也是動作頻頻，但卻屢次折戟，見效甚微。據東方財富choice數據統計，自2024年以來，紫光國微共開展10次并購重組事項，包含有收購同方微電子100%股權、國微電子9649%股權與351%股權、國微科技當鋪黃金利息計算100%股權、華虹半導體股份、晶智意達100%股權、西安華芯51%股權、立成科技25%股權、南茂科技25%股權、西安紫光國芯24%股權，加上最近的紫光聯盛100%股權，總計金額高達27298億元。
值得一提的是，紫光國微此次收購Linxens當鋪利率優惠是公司開展的所有并購重組中金額最大的買賣，金額高達180億元。而截至2024年終，紫光國微的資產總額僅6786億元，約為買賣總價款的三分之一。
除此次Linxens并購被否之外，紫光國微以6151億元收購力成科技25%、南茂科技25%股權也以失敗完結。
對于紫光國微在股權行運、資產證券化等方面動作連續不斷，長期介入二級市場的投資者王春橋在接納《證券日報》采訪時說：相對于公司的連續不斷并購，作為投資者更但願企業踏踏實實做研發，實其實在做主業。
不少投資者質疑，公司一季報持股股東數達10萬人以當鋪借款審核上，其業績和成長性看上去也還算得上優秀，財務報表相對對照漂亮，連商譽看上去都不大，為何一定硬要擴張?
對此，沈萌在接納采訪時表示，紫光國微是在半導體國產替代和自主可控的政策激勵下，通過并購連續不斷實現擴張和業績快速增長的。可是，迎合政策需求大舉擴張，連續不斷通過融資收購證券化的模式存在很大風險、也存在很大漏洞，難受合鞏固企業長期發展的根基。
