立志轉型大康健產業，界龍實業剛脫星摘帽，就有了行動。
近日，界龍實業(600836SH)公告稱，擬32億元收購關聯方持有的五葉醫藥100%股權。
不過，這筆買賣中，五葉醫藥2024年至今沒有營業收入，而且收購溢價高達188235%。五葉醫藥的要點資產是一家子公司40多個藥品的再注冊批件，然而該公司的《藥品GMP證書》被監管部分收回。
五葉醫藥的投資價值不高于337億元，是基于2024年12月前完工GMP符合性查抄為條件。公司2024年至今一直處于賠本狀態，但業績對賭三年扣非凈利潤達101億元。
種種不合乎邏輯的端倪，引起了監管部分的注意。5月21日，上交所發出問詢函，要求界龍實業對是否實質構成向實際管理人輸送長處，是否屬于關聯方資金占用等疑問作出答復。
易主后向大康健產業轉型
一度瀕臨退市的界龍實業，脫星摘帽后正上演收購大戲。
5月21日，界龍實業公淡水當鋪告稱，全資子公司易連生物工程(杭州)有限公司(簡稱易連生物)擬以人民幣現金方式，收購關聯方杭州博贊豐新材料科技有限公司(簡稱博贊豐)持有的哈爾濱五葉醫藥科技有限公司(簡稱五葉醫藥)100%股權，買賣金額為32億元。
界龍實業給出的原因是，進一步深化公司戰略轉型，布局大康健產業。
資料顯示，界龍實業經營領域重要涉及印刷業務及房地產業務。
2024年和2024年，界龍實業凈利潤差別為賠本1183萬元和賠本927298萬元，由此公司被實施退市風險警示，股票簡稱改變為*ST界龍。
2024年12月，界龍實業第一太平區當鋪大股東上海界龍集團有限公司將其所持有的本公司18億股份(占公司總股本的2723%)轉讓給浙發易連當鋪 iphone，公司易主。
2024年，界龍實業實現凈利潤235億元。當年8月，公司第一大股東改變為杭州浙發易連商業控制合伙企業(有限合伙)。
同年9月，界龍實業控制層順利交代，公司名稱改變為上海易連實業集團股份有限公司。
根據全新的企業戰略，界龍實業在維持原有業務優勢的同時，進軍大康健產業，致力于成為一家以醫療康健為要點多元化發展的上市公司。
在浙發易連成為控股股東后，界龍實業向大康健產業板塊進行戰略轉型，原有業務板塊將沿著這一主線借重升級，此中房地產板塊地向康養地產方位聚焦，圍繞康養產業進行技術化的房地產項目開闢、建設和運營。
2024年9月10日，界龍實業聰明醫療康健產業研究院成立;公司及子公司先后與浙江大學、浙江中醫院大學、華為等單位達成戰略合作。同時，公司醫療事業群圍繞聰明醫養生態圈的構建，積極拓展契合公司要點戰略的醫療資本。2024年公司已對接多個醫療項目，搭建醫養生態框架，布局互聯網病癒醫療連鎖體系。
2024年5月19日起，公司撤銷其他風險警示，證券簡稱由ST界龍改變為界龍實業。
5月22日，界龍實業還公告稱，鑒于公司控股股東發作改變，且公司名稱已改變，公司向上海證券買賣所申請將公司A股證券簡稱由界龍實業擬改變為上海易連，股票代碼維持不變。
標的未盈利對賭三年扣非1億
看起來，界龍實業鐵了心地向大康健產業轉型，但此次收購卻有些蹊蹺。
公告顯示，博贊豐實際管理人王釗與界龍實業實際管理人王愛紅為兄妹。
而且，五葉醫藥成立于2024年12月成立，擁有哈爾濱東方制藥有限公司(簡稱東方制藥)和哈爾濱康之源醫藥科技有限公司100%股權，以及江西煜堃云醫學科技有限公司51%股權。
可是，五葉醫藥2024年經審計的營業收入為0，凈利潤為賠本87227萬元。年終，公司的總資產為340447萬元，凈資產為146349萬元二水鄉當鋪。
2024年前4月，五葉醫藥未經審計營業收入同樣為0，凈利潤為賠本39741萬元。期末，公司總資產為347978萬元，凈資產為169161萬元。
估值教導顯示，五葉醫藥資產采用收益法估值，在知足估值假設條件下，標的公司股東全部權益的投資價值不高于337億元。標的公司注冊資源1億元，2024年4月30日凈資產規模僅169161萬元，標的權益投資價值相較股權賬面價值增值188235%。
五葉醫藥的高溢價與子公司東方制藥有關。公告顯示，東方制藥成立于2024年，公司以開闢生產植物藥為主，是一家以中西結合為特色的新型高科技當代化制藥企業。東方制藥擁有紫桔止咳糖漿、乙酰螺旋酶素片、鹽酸乙胺丁醇膠囊等40多個藥品的再注冊批件。
公然資料顯示，2024年11月，因嚴重違背《藥品生產質量控制規范》，黑龍江藥監局依法收回東方制藥《藥品GMP證書》并備注，公司企業擔當人等關鍵人員短時間內會合離職，現在該企業設備設施不能維持連續驗證狀態。
而且，界龍實業估值教導顯示，本次估值是以東方制藥2024年12月前完工GMP符合性查抄為條件。
有意思的是，投資價值不高于337億元，意味著五葉醫藥股權投資價值為0-337億元之間，甚至可能為負。
不僅如此，2024年4月30日，五葉醫藥固定資產273349萬元、無形資產僅28772萬元，同時合計242269萬元固定資產及無形資產處于受限狀態，占比過份80%。受限理由為借款合同進行抵押登記，借款尚未到賬。
就在這樣的條件下，博贊豐允諾，五葉醫藥2024年、2024年、2024年歸母扣非凈利潤差別不低于2700萬元、3400萬元和4000萬元，三年合計101億元。若無法完工，博贊豐將以現金方式進行賠償。
截至2024年一季度末，界龍實業的錢幣資金余額為363億機車當鋪元。依照付款歷程，買賣分期付款規劃為在買賣協議已簽署、界龍實業董事會審議通過等前提知足之日起支付128億元。在上市公司股東大會審議通過、工商改變登記完工等前提知足后支付剩余192億元。
同時，并購完工后易連生物將合乎邏輯保證五葉醫藥的正常生產經營。據公告披露，2024年5月至10月，東方制藥技改項目投資金額1700萬元，2024年預測投入7000萬元營運資金。
顯然，對于界龍實業來說，這場收購帶來的資金壓力巨大，甚至掏光家底。
