管理權改變剛獲知交所合規性確定，*ST美尚卻因控股股東及關聯方資金占用、管帳師事務所出具無法表示意見審計教導而披星戴帽。
近日，《證券日報》在*ST美尚網絡業績說明會上提問關于控股股東及實控人資金占用、質押等疑問，公司實控人、董事長王迎燕并未對任何疑問做出答覆。
*ST美尚管理權改變事項已進入第一筆轉讓股份過戶登記階段，而實控人王迎燕與徐晶配偶二人的質押率為9999%。股份轉讓尚需解除質押股份，實控人資金十分緊張的場合下，採用股權轉讓資金解除股份質押還是優先償還違規占用資金?*ST美尚又將何去何和美當鋪推薦從?
大股東占資近10億元
年報被出具非標意見
本年1月份，*ST美尚披露了2024年業績預報，預測盈利1100萬元至1650萬元，而在年報發表日，公司卻由盈利變成了賠本，賠本金額5696萬元。
*ST美尚表示，審計機構尚未能對所有公司的所有管帳科目實施完整的審計程序，公司未與管帳師進行充分溝通，導致正式年度財務教導與業績預報歸屬于上市公司股東的凈利潤產生了不同。
查閱公告密現，4月23日，*ST美尚公告稱，因相關的編輯和審計工作仍在進行之中，預測完工時間晚于預期，2024年年報披露日期改變為4月29日。時隔5天，*ST美尚再次發表脫期披露公告，定期教導的披露日期延至4月30日。
不過，*ST美尚還是趕在了4月30日披露了定期教導，可是，其2024年年報卻被審計機構出具了非尺度審計意見。
在2024年年報中，實控人王迎燕關聯企業無錫瑞德紡織服裝設計有限公司(以下簡稱瑞德紡織)被曝出占用上市公司資金高達991億元，且2024年度并無償還行為。
中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長盤和林在接納《證券日報》采訪時表示：控股股東不得隨意挪用上市公司資金，假如採用，需要進行披露，要公司決策機構董事會做出表決，假如金額過份一定的額度，需要提交股東大會來表決通過。大股東將上市公司視作提款機，本身就屬于違規，上市公司需要追回占款。假如不追回，上市公司控制層將蒙受責任，股東可以告狀。
值得一提的是，公司董事會秘書趙湘、獨立董事趙珊對2024年年報表示了異議，上述兩人表示，因對控股股東資金占用相關事項無法核實，不能完全保證公司2024年年度教導的內容真實、精確、完整，不存在任何虛假紀錄、誤導性敘述或者重大漏掉。
審計機構主動請辭
董秘、財務總監同時離職
本年3月份，*ST美尚前審計機構中天運管帳師事務所由於忙不過來主動請辭，在更改了事務所之后，中興華管帳師事務所卻出具了非標意見審計教導。
為此，知交所下發了問詢函，就管帳師事務所改變事項對上市公司進行了問詢。上市公司及審計機構均表示，不存在因審計、鑒證范圍受限、對管帳處理存在分歧等爭議事項導致主動請辭情境。
一位不愿具名的資深管帳師通知《證券日報》：審計機構在審計項現在會進行風險評估，若其實無法繼續進行審計工作，上述原因也是合乎邏輯的。
在中興華管帳師事務所出具的公司關聯方非經營性資金占用及其他關聯資金往來場合匯總表的專項審核教導中，2024年年頭，瑞德紡織已存在對上市公司75億元的資金占用。
為何如此巨額的資金占用在2024年的年報中并未披露，前述審計機構為何未能審計發明該場合?管帳師通過合規全面的函證程序審計過程中，未發明躲藏較深的財務造假行為也是難以避免的。有些上市公司關聯方對上市公司資金占用時，會通過一些難以發覺的非關聯資產，仿造完整的證據鏈，即就是通過審計手段也難以發明。上述管帳師表示。
要看前任審計機構的審計蓋住范圍，占用發作在2024年年頭，屬于資產欠債表的日后事項，而一般在審計教導報出日之前，審計機構需要對其進行披露，所以，要看資金占用是否在2024年審計教導報出日之前，還要看審計機構有沒有做必須的審計程序，以保證日后事項不被漏掉。假如挪用是在2024年，那麼不管如何，前任審計機構都有責任。盤和林通知。
除了審計機構主動請辭外，在年報披露后東興當鋪的第一個買賣日，*ST美尚公告稱，公司獨立董事趙珊、董事會秘書趙湘、財務總監錢仁勇及證券事務典型朱靈芝均因個人理由去職。
透鏡公司研究創始人況玉清在接納《證券日報》采訪時表示：離職不典型迴避追責，即便相關責任人離職，假如查實對不實信息披露負有責任，一樣會被處罰。
股權轉讓箭在弦上
國資是否繼續接管？
本年2月份，王迎燕及其一致行動人徐晶與長沙國資旗下的湘江集團簽署了股份轉讓及表決權委托相關協議。
本次買賣分為兩個階段進行，第一階段，王迎燕配偶將所持*ST美尚55612萬股，即兩人所持有的全部無窮售流暢股轉讓至湘江集團;同時，為使湘江集團贏得公司實控權，王迎燕將其持有的113億股表決權委托給湘江集團行使。
第一階段完工后，湘江集團將持有*ST美尚825%股權，合計管理25%表決權。上市公司控股股東將由王迎湖口 當鋪燕改變為湘江集團，實控人則改變為長沙國資委。
依據約定，王迎燕后續不再擔任公司董事、監事及高等控制人員。在王迎燕辭任6個月后，第二階段股權轉讓繼續進行。其將向湘江集團協議轉讓其持有的113億股，占總股本1675%，此前表決權委托同時截止。第二次股權轉讓完工后，湘江集團將合計持有25%*ST美尚股份及對應25%表決權。
值得注意的是，首次股份轉讓代價定為741元股，這也是第二次股份轉讓的底價，較協議簽署前一天的收盤價49元股，溢價高達51%。不過，截至5月12日收盤，*ST美尚股價僅報收364元股。
現在，第一筆股份正在過戶改變中。*ST美尚方面稱，轉讓資金優先用于償還違規占用資金。同時控股股東還將繼續尋求其他有效的辦理方式，如通過引入戰投、處置資產、以物抵債、債務承接等多種方式辦理占款疑問。
不過，截至現在，王迎燕、徐晶配偶股權質押率到達了9999%，尚未解押相關轉讓股份。
上海久誠律師事務所許峰律師通知《證券日報》：股權轉讓的徹底實現肯定要先解除質押的，否則無法完工過戶。各方也肯定會在相關協議中對解除事項、付款時間等做出約定。
假如債權人批准，可以通過直接變現后支付債權人欠款。假如債權人差異意，需要先解除質權再買賣。質權是有優先償還的盡力的，尤其是登記過的質權。盤和林說。
在發作了近10億元的違規占資后，國資是否會繼續接管上市公司?況玉清則向表示：買賣對手方一般在買賣合同里會給自己留下后路，要求賣方允諾如實告之相關潛在事宜，假如他們沒有示知，買賣一般會終止，一方可要求違約一方補償。
在許峰看來，假如出現重大未披露事項，不去除受讓方會解除合同的，這要看受讓方的盡協調商務評估、長處考量。
